الهيكل التنظيمي والحوكمة

عقد التأسيس

شركة بروكتر آند جامبل، وهي شركة قائمة بموجب القوانين المعمول بها في ولاية أوهايو، تعتمد هذا النظام الأساسي المعدل ليحل محل النظام الأساسي الحالي وجميع تعديلاته، ولهذا الغرض تشهد بما يلي:

أولًا: اسم الشركة: بروكتر آند جامبل.

ثانيًا: المكان هو ولاية أوهايو حيث مقرها الرئيسي في مدينة سينسيناتي في مقاطعة هاملتون.

ثالثًا: الأغراض التي أنشئت من أجلها هي إنتاج وتصنيع وشراء وبيع والتجارة والتعامل عمومًا فيما يلي:

1. الصابون، ومنتجات الصابون، والمنظفات، ومنتجات التنظيف من أي وكل نوع لأي وجميع الاستخدامات والأغراض.
2. أدوات التجميل، والعطور، ومساحيق المراحيض، ومنظفات ومياه المراحيض، وجميع تجهيزات المراحيض والمواد الأخرى.
3. الدهون والزيوت، والدهون والزيوت المهدرجة، ومشتقات الزيوت والدهون لكل وجميع الاستخدامات والأغراض.
4. بذور القطن، وفول الصويا، والبذور الزيتية الأخرى، وبذور الوجبات الزيتية، ونسالة القطن، وقشور البذور، وأي منتجات وأي منتجات مشتقة ناتجة عن معالجة أي من تلك المنتجات أو أي منتجات مصنوعة من ذلك.
5. السليلوز، ومنتجات السليلوز، والسليلوز المنقى، ومنتجات نباتات الغابات، والمنتجات الليفية، والمنتجات الورقية ومشتقاتها من جميع الأنواع، وأي منتجات وأي منتجات مشتقة ناتجة عن معالجة أي من تلك المنتجات أو أي منتجات مصنوعة من ذلك.
6. منتجات الطعام من أي وجميع الأنواع.
7. الشموع، والستيرين، والحامض الدهني، والجليسرين، وسيليكات صودا، والصودا الكاوية وأي منتجات مماثلة أو ذات صلة.
8. المنتجات الكيميائية العضوية وغير العضوية، والمركبات الكيميائية والأدوية والمنتجات الصيدلانية.
9. جميع المواد والمنتجات التي قد تتشابه أو تنافس مع أي أو جميع ما سبق ذكره، وكل ما قد ينتج عن أو يكون مناسبًا لإنتاج أو تصنيع أو بيع أو التعامل في أي أو كل المواد والمنتجات المذكورة سابقًا.
10. جميع المواد، والمواد الخام، والسلع المصنوعة من أو التي تحتوي على أي أو كل المواد المذكورة أو التي تدخل في أو تكون مناسبة لتصنيع أو بيع أي وجميع المنتجات المذكورة.

كما تشمل الأغراض التي أُنشئت الشركة من أجلها القدرة على القيام بجميع الأشياء الأخرى الضرورية أو التي تحدث وتتماثل مع أي من الأغراض السابقة، بما في ذلك توفير التأمين، والخدمات المالية والخدمات الأخرى، ووسائل التطوير، والترويج والإعلان والتسويق ونقل المواد الخام، والمنتجات الوسيطة أو النهائية، والقدرة على الشراء، والتملك، ونقل الملكية، والتأجير والرهن أو التصرف في المخزون والأوراق المالية والممتلكات، العقارية أو الشخصية، الملموسة وغير الملموسة، التي تتعلق بذلك أو لتعزيز ذلك.

علاوة على الأغراض المحددة السابقة وغير المحددة بأي شكل من الأشكال؛ يُعد الغرض التي أنشئت من أجله الشركة هو المشاركة في أي عمل أو نشاط قانوني يجوز للشركات القيام به بموجب البنود 1701.01 إلى 1701.98 بما في ذلك مدونة اللوائح التنظيمية المعدلة لولاية أوهايو.

رابعًا: عدد الأسهم المصرح به دون القيمة الأسمية هو عشرة مليارات وثمانمائة مليون (10.800.000.000) منها ستمائة مليون (600,000.000) تم تصنيفها وتخصيصها باعتبارها أسهم تفضيلية من الدرجة الأولى، ومائتان مليون (200,000.000) تم تصنيفها وتخصيصها باعتبارها أسهم تفضيلية من الدرجة الثانية، وعشرة مليارات (10,000,000.000) تم تصنيفها وتخصيصها باعتبارها أسهم عادية.

1. فيما يلي الشروط والأحكام الصريحة للأسهم التفضيلية المصنفة والمخصصة باعتبارها درجة أولى والأسهم التفضيلية الدرجة الثانية:

(أ) حاملو الأسهم المصنفة والمحددة على أنها أسهم تفضيلية من الدرجة الأولى يحق لهم صوت واحد للسهم في جميع اجتماعات مساهمي الشركة. حاملو الأسهم المصنفة والمحددة على أنها أسهم تفضيلية من الدرجة الثانية لا يحق لهم التصويت في اجتماعات مساهمي الشركة فيما عدا ما هو منصوص عليه بموجب القانون.

(ب) تم تفويض مجلس الإدارة، مع مراعاة أي حدود منصوص عليها بموجب القانون وأحكام المادة الرابعة هذه، لاعتماد النظام الأساسي المعدل الخاصة بالشركة فيما يتعلق بأي أسهم مصدرة أو أسهم خزينة من الفئة التفضيلية من الدرجة الأولى وأسهم الدرجة الثانية التفضيلية، من ثم تحديدها أو تغييرها: تقسيم تلك الأسهم إلى مجموعات وتحديد عدد الأسهم المسموح به لكل مجموعات ، بالإضافة إلى نسبة الأرباح وتواريخ دفع حصص الأرباح، والتواريخ التي تتراكم فيها، وسعر التصفية وحقوق وسعر الاسترداد، ومتطلبات صندوق الاحتياطي، وحقوق التحويل والقيود المفروضة على إصدار تلك الأسهم أو أي مجموعة منها. بالإضافة إلى ذلك؛ تم تفويض مجلس الإدارة بموجبه لتحديد أو تغيير أي أو كل الشروط الصريحة الأخرى التي تتعلق بالأسهم التفضيلية من الدرجة الأولى والثانية وفقاً لما يسمح به القانون أو يشترطه.

(ج) عند تحويل أي سهم من الأسهم التفضيلية من الدرجة الأولى والأسهم التفضيلية من الدرجة الثانية يتم خفض أو زيارة رأس المال الشركة المحدد بالطريقة وبالسعر المحدد، حتى يكون رأس المال المحدد الخاص بأي سهم قد تم إصداره بناء على ممارسة حقوق التحويل لأي سهم آخر من فئته وليس من فئة رأس المال المحددة للسهم الذي يتم تحويله بهذه الطريقة

(د) يحق لحامل الأسهم التفضيلية من الدرجة الأولى والأسهم التفضيلية من الدرجة الثانية الحصول على حصة الارباح عند إعلانها من قبل مجلس الإدارة، تلقي الأرباح واستلامها بعيدًا عن التمويل المتاح وذلك من الأموال المتاحة قبل دفع أي حصص أرباح على الأسهم العادية. يجب أن تكون تلك الأرباح مستحقة الدفع وفقًا لسعر السهم السنوي، وبما لا يزيد على ذلك، ووفقاً للشروط الأخرى التي قد يتم تحديدها من قبل مجلس الإدارة، ولا يجوز دفع أي أرباح خاصة بالحصص الخاصة بالأسهم العادية ما لم يتم توزيع الأرباح الحالية، وجميع متأخرات حصص الأرباح (إن وجدت)، المستحقة على الأسهم المتبقية من الدرجة الأولى والأسهم التفضيلية من الدرجة الثانية وإلا كان من الواجب توفير اعتماد لدفع ذلك.

(ه) في حالة حل أو تصفية الشركة قبل دفع أي مبالغ لحاملي الأسهم العادية يكون لحاملي الأسهم التفضيلية من الدرجة الأولى والأسهم التفضيلية من الدرجة الثانية الحق في أن يتم الدفع لهم من الأصول المتاحة لذلك بسعر التصفية المحدد من قبل مجلس الإدارة وجميع حصص الأرباح المستحقة وغير المدفوعة، ولكن لا يحق لهم المشاركة في أي توزيع أخر لأصول الشركة.

(و) طبقًا للفقرة الفرعية (ب) من هذا البند 1، يوجد بموجبه سلسلة من الأسهم الممتازة من الفئة أ بمبلغ تسعة ملايين وتسعين ألف وتسعمائة وتسعة (9.090.909) سهم مصرح بها ومصممة كـ "كأسهم ممتازة قابلة للتحويل من الفئة أ ضمن خطط حيازة الموظفين للأسهم (ESOP) من المجموعة أ" بشروط صريحة وفقاً لما هو منصوص عليه في الملحق أ المرفق مع هذه الوثيقة والمدرج معها كما لو أنها منصوص عليه بالكامل هنا.¹

(ز) طبقًا للفقرة الفرعية (ب) من البند 1، يوجد بموجبه سلسلة من الأسهم الممتازة من الفئة أ بمبلغ تسعة عشر مليون ومائة واثنين وأربعين ألف وأربعمائة وثمانية عشر (19.142.418) سهم مصرح به ومصمم كـ "كأسهم ممتازة قابلة للتحويل من الفئة أ ضمن خطط حيازة الموظفين للأسهم (ESOP) من المجموعة ب" وفقاً لما هو منصوص عليه في الملحق ب المرفق مع هذه الوثيقة والمدرج معها كما لو أنها منصوص عليه بالكامل هنا.²

2- فيما يلي الشروط والأحكام الصريحة للأسهم التي المصنفة والمحددة كأسهم عادية:

(أ) يحق لحاملي الأسهم المذكورة صوت (1) واحد لكل سهم في جميع الاجتماعات الخاصة بمساهمي الشركة.

(ب) بعد دفع المبالغ التفضيلية التي تحق لأصحاب الأسهم الممتازة من الفئة أ والأسهم الممتازة من الفئة ب في حالة حل أو تصفية الشركة يكون لحاملي الأسهم العادية الحق في كل ما تبقى من الأصول ويجب أن يتسلموا مبالغ الدفع الخاصة بها بالنسبة والتناسب مع الأسهم التي يحوزونها على التوالي.

(ج) مع مراعاة الشروط والأحكام الصريحة للأسهم الممتازة من الفئة أ والأسهم الممتازة من الفئة ب يكون لحاملي الأسهم العادية جميع الحقوق وجميع الحقوق الأخرى والمصالح والصلاحيات والامتيازات الخاصة بمساهمي الشركات فيما يتعلق بالربح وفقًا لما ينص عليه القانون، وذلك بدون أي قيود أو مؤهلات أو تحديدات لذلك.

خامساً: رأس مال الشركة المحدد هو رأس المال الإجمالي المحدد لجميع فئات الأسهم الموجودة:

(أ) رأسمال الأسهم المعلن بقيمته الاسمية هو القيمة الاسمية لتلك الأسهم.

(ب) رأسمال الأسهم علن للأسهم من دون قيمة اسمية هو واحد دولار أمريكي (1 دولار) لكل سهم أو أي قيمة أخرى يشترطها القانون.

سادساً : تم الاتفاق على الأحكام التالية بموجبه لغرض تحديد وتقييد وتنظيم ممارسة السلطة في الشركة، أو مساهميها أو أي من المساهمين من أي فئة أو أي من مدراء الشركة أو بهدف إنشاء وتحديد حقوق وامتيازات المساهمين فيما بينهم:

1. يجوز للشركة شراء وحيازة وبيع وإعادة إصدار أي من أسهمها وإلى الحد الذي تكون فيه سلطة القيام بنفس الشيء قد يتم منحها بموجب تلك المواد وسيكون لدى مجلس الإدارة السلطة للقيام بنفس الأعمال المذكورة من دون اتخاذ أي إجراء بواسطة المساهمين باستثناء ما ذكر أدناه في المادة السادسة.

2. لن يكون لأي من حملة الأسهم من أي فئة حق أو وقاية أو ما شابه فيما يتعلق بالاشتراك في أو شراء أي من الأسهم الصادرة الأخرى أو المباعة فيما بعد من الشركة.

3. (أ) ما لم يُنص على خلاف ذلك في الفقرة الفرعية (ب) من ذلك القسم رقم 3، سيكون من الضروري بالنسبة للمعاملات التالية إجراء تصويت انتخابي إيجابي للمساهمين بنسبة لا تقل عن ثمانين في المائة (80%) من الأسهم المتبقية من رأس مال الشركة والمستحقين للتصويت بموجبه حيث تم تصنيف تلك الأسهم في القسم رقم 3 على أنها فئة واحدة.

(1) عملية شراء أي من الأسهم بفئاتها المختلفة من أي من الأشخاص ذوي الصلة في حالة أن كانت أي من تلك الأسهم مملوكة بغرض الاستفادة بواسطة أي من الأشخاص ذوي الصلة في مدة تقل عن عامين قبل تاريخ ذلك الشراء أو أي اتفاق يتعلق بهذا الشأن.

(2) أي عملية دمج أو توحيد للشركة أو شركة تابعة مع أو لصالح أي شخص تابع في كل الحالات من دون أخذ الجهة التي ستبقى في الاعتبار.

(3) أي عملية بيع، تأجير، مبادلة، نقل أو أي تخلص من بعض أو كل أي جزء كبير من أسهم الشركة أو الشركة التابعة لها أو مع أي شخص ذو صلة.

(4) شراء الشركة بواسطة أي من الأشخاص ذوي الصلة بالأسهم أو الأوراق المالية أو مزيج بينهم فيما عدا الأصول أو الأوراق المالية أو أي مزيج بينهم يتم الحصول عليه في معاملة فردية أو سلسة من المعاملات المتعلقة حيث يكون لها إجمالي قيمة سوقية عادلة تقل عن خمسين مليون دولار (50,000,000 دولار)

(5) إصدار أو نقل أي من الأوراق المالية الخاصة بالشركة لأي من الأشخاص ذوي الصلة مقابل المال.

(6) تبني أي خطة أو مقترح يتعلق بحل الشركة طوعيًا، أو تصفيتها أو انفصالها أو تجزئة أسهمها أمن أي نوع بالنسبة إلى الشركة أو الشركة التابعة لها أو إعادة رسملة أو إعادة تصنيف أي من الأوراق المالية الخاصة بالشركة من تلك الأمور التي يتم اقتراحها بواسطة أو نيابة عن أي من الأشخاص ذوي الصلة.

(7) أي معاملة مادية أخرى تتضمن الشركة أو الشركة التابعة لها أو يتم اقتراحها بواسطة أو نيابة عن أي من الأشخاص ذوي الصلة.

يكون ذلك التصويت الإيجابي مطلوباً بغض النظر عن الحقيقة بأنه لا يجوز طلب أي صوت، أو الحقيقة بأنه قد يجوز تحديد نسب أقل بواسطة القانون أو أي اتفاقية تخص أي أوراق مالية محلية.

(ب) لن يتم تطبيق أحكام القسم رقم 3 على أي عملية شراء مذكورة في القسم الفرعي رقم (أ) (1) من هذا البند 3 في حالة أن كانت عملية الشراء جزء من عملية شراء تقوم بها الشركة لأسهمها يتم القيام بها لأسهمها بموجب نفس الشروط بالنسبة إلى جميع حملة الأسهم المراد شراؤها والامتثال للمتطلبات المعمول بها في قانون الأوراق المالية لعام 1934. كما أنه لا تسري أحكام البند 3 على أي صفقة مذكورة في الفقرات الفرعية (أ) (2) وحتى (7) من البند 3 في حالة أن مجلس إدارة الشركة قد وافق بموجب قرار على مذكرة تفاهم مع شخص من ذوي الصلة فيما يتعلق وبما يتفق بشكل أساسي مع الصفقة قبل وقت كون الشخص من ذوي الصلة أو في حالة أنه قد تمت الموافقة على الصفقة عن طريق قرار تمت الموافقة عليه بموجب تصويت إيجابي بنسبة ثلثي (3/2) الأعضاء على الأقل من إجمال أعضاء مجلس الإدارة الخاص بالشركة في أي وقت قبل الإخطار بذلك.

(ج) لأغراض البند 3 هذا، وكوسيلة لإرشاد مجلس الإدارة لغرض الفقرة الفرعية (د) فيه، فإن اللفظ "شخص من ذوي الصلة" سيكون له المعني (1) أي فرد أو شركة أو مؤسسة أو كيان آخر، أو مجموعة تتصرف أو توافق على التصرف بالطريقة المنصوص عليها في القانون 13د- 5 بموجب قانون للأوراق المالية لعام 1934 ( "القانون") بصيغته السارية في 8 أكتوبر 1985 حيث يكون للمستفيد نسبة (5%) أو أثر من الأسهم المتبقية من أسهم رأس مال الشركة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر حيث يحق لهم التصويت بشكل عام في انتخاب المديرين و (2) أي "شركة تابعة" أو "شركة منتسبة" من أي نوع مما ذُكر أعلاه أو أي كيان أو مجموعة (أو أي عضو فيها) منصوص عليه في الفقرة (1) أعلاه، سواء كان هؤلاء لهم صفة مدير الشركة أو لا. تكون المصطلحات "شركة منتسبو" أو "شركة زميلة" والمستخدمة هنا لها نفس المعاني المتتالية والتي تستند على نفس الألفاظ في القواعد العامة واللوائح بموجب القانون بصيغته السارية في 8 أكتوبر 1985 وستشمل أي شخص ما لم يتصرف بصفة "شركة منتسبة" أو "شركة زميلة". لا يشمل مصطلح "شخص ذو صلة" الشركة، أي شركة تابعة لها، وأي خطط لاستحقاقات الموظفين من الشركة أو الشركة التابعة لها أو أي وصي أو مؤتمن فيما يتعلق بأي جهة من هذا القبيل تتصرف بتلك الصفة. بالإضافة إلى جميع الأسهم المملوكة بغرض الاستفادة سواء بشكل مباشر أو غير مباشر ، يعتبر الشخص ذو الصلة أيضًا بمثابة مالك مستفيد لأي أسهم من أسهم رأس مال الشركة (1) التي يحق له الحصول عليها بموجب أي اتفاق، أو بموجب ممارسة حقوق التحويل أو الضمانات أو الخيارات ، أو خلاف ذلك ؛ أو (2) الأسهم التي يتم تملكها بشكل مباشر أو غير مباشر (بما في ذلك الأسهم التي تعتبر مملوكة من خلال تطبيق الفقرة (1) أعلاه) ، (أ) من خلال "شركة تابعة" أو "شركة منتسبة" أو (ب) أي فرد أو شركة أو مؤسسة أو كيان آخر (أو أي "شركة تابعة" أو "شركة منتسبة" فيها) أو مجموعة لها نفس الصفة لديها أي اتفاق أو ترتيب أو فهم بهدف اكتساب أو الاحتفاظ بـ أو التصويت بشأن أو التصرف في رأس المال الشركة. من أجل أغراض القسم رقم 3 (أ) تكون الأسهم المتبقية من أي فئة من أسهم رأس المال الشركة شاملة للأسهم المملوكة عن طريق تطبيق الفقرات (1) و (2) من الفقرة السابقة ولكنها لن تشمل أي أسهم أخرى قد يتم إصدارها بموجب أي اتفاق أو من خلال ممارسة حقوق التحويل، الضمانات أو الخيارات، أو خلافه، و (ب) تعني الشركة التابعة أي شركة تملك سواء بشكل مباشر أو غير مباشر نسبة خمسين في المائة (50%) أو أكثر من أسهم حق التصويت.

(د) يتمتع مجلس إدارة الشركة بالسلطة والواجب لتحديد مقاصد القسم رقم 3 ، على أساس المعلومات التي يعرفها ، سواء كان ذلك (1) أي فرد أو شركة أو مؤسسة أو كيان آخر هي شخص ذو صلة أو "شركة تابعة" أو "شركة منتسبة" أو مجموعة لها نفس الصفة؛ (2) أي عملية مقصودة لبيع، تأجير، مبادلة، نقل أو أي تخلص من بعض أو كل أي جزء كبير من أسهم الشركة أو الشركة التابعة لها. (3) أي أصول أو أوراق مالية ، أو مزيج بينهم، يتم الحصول عليها بواسطة الشركة في معاملة فردية أو سلسة من المعاملات المتعلقة يكون لها إجمالي قيمة سوقية عادلة تقل عن خمسين مليون دولار (50,000,000 دولار)؛ (4) أي خطة أو مقترح يتعلق بحل الشركة طوعيًا، أو تصفيتها أو انفصالها أو تجزئة أسهمها أمن أي نوع بالنسبة إلى الشركة أو الشركة التابعة لها أو إعادة رسملة أو إعادة تصنيف أي من الأوراق المالية الخاصة بالشركة من تلك الأمور التي يتم اقتراحها بواسطة أو نيابة عن أي من الأشخاص ذوي الصلة؛ (5) أي معاملة مادية أخرى تتضمن الشركة أو الشركة التابعة لها أو يتم اقتراحها بواسطة أو نيابة عن أي من الأشخاص ذوي الصلة؛ (6) مذكرة التفاهم المشار إليها أعلاه والتي تتوافق جوهرياً مع المعاملة التي تتعلق بها.

(هـ) سيقوم مجلس إدارة الشركة ، عند تقييم أي عرض مادي من دون طلب من طرف آخر (1) دمج أو توحيد الشركة أو الشركة التابعة لها مع أو في شركة أخرى ؛ (2) شراء أو الحصول على كل أو أي جزء أساسي من أصول الشركة أو الشركة التابعة لها. (3) بيع أي أصول أو أوراق مالية للشركة ؛ (4) شراء أي أوراق مالية من الشركة أو من أصحابها في عرض مناقصة ؛ (5) حل أو تصفية أو انفصال أو تقسيم أسهم الشركة أو الشركة التابعة لها، أو إعادة رسملة أو إعادة تصنيف أي أوراق مالية للشركة ؛ أو (6) إشراك الشركة أو الشركة التابعة لها في أي صفقة مادية أخرى فيما يتعلق بممارسة حكمها في تحديد ما هو في مصلحة الشركة ومساهميها ، مع أخذ الأمور التالية بعين الاعتبار وبشدة (أ) جميع العوامل ذات الصلة ، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر ، الموارد المالية والإدارية والآفاق المستقبلية للطرف الآخر والآثار الاجتماعية والقانونية والبيئية والاقتصادية على الموظفين والعملاء والموردين وغيرهم من الأشخاص والشركات والمؤسسات محل التأثير وكذلك المجتمعات المحلية. المناطق الجغرافية التي تعمل فيها الشركة وشركاتها التابعة أو التي تقع ضمن أي من الأعمال التجارية الخاصة بالشركة أو ممتلكاتها أو أي من شركاتها التابعة ، بالإضافة إلى العوامل الأخرى التي يراها المديرون ذات صلة ؛ (ب) مقدار وشكل المبلغ الذي يتم عرضه فيما يتعلق بسعر السوق الحالي لحصص رأس المال المتداولة للشركة، فيما يتعلق بالقيمة الحالية للشركة في صفقة أو صفقات يتم التفاوض عليها بحرية وكذلك فيما له علاقة بتقدير مجلس الإدارة للقيمة المستقبلية للشركة (بما في ذلك القيمة غير المحققة لممتلكاتها وأصولها) كمصدر قلق مستقل. بخصوص تقييم ذلك العرض، سيتم اعتبار أعضاء مجلس الإدارة على أنهم يؤدون مهامهم المخولة على النحو الواجب وأنهم يعملون بناء على حسن النية وتحقيق أفضل مصالح للشركة في نطاق معنى القسم 1701.13 من قانون أوهايو المعدل، والذي يمكن تعديله من وقت لآخر، وكذلك لوائح الشركة.

4. تتطلب قوانين أوهايو اتخاذ الإجراء بشأن بعض المسائل المُحددة في اجتماع المساهمين بالتصويت بالإيجاب لأغلبية المساهمين الذين يحق لهم التصويت، ما لم ينص على غير ذلك في نظام التأسيس. فيما يتعلق بتلك المسائل المحددة؛ فإنه يجوز اتخاذ الإجراء عن طريق التصويت الإيجابي لأغلبية المساهمين الذين يحق لهم التصويت. أو في حالة تتطلب أن يكون التصويت بالدرجات/ الفئات، عندئذ يكون التصويت عن طريق التصويت الإيجابي لأغلبية درجات المساهمين الذين يحق لهم التصويت على ذلك باعتباره درجة مستقلة، فيما عدا أي تعديل أو تغيير أو إضافة أو طعن على المادة السادسة أو أي مسائل أخرى مُحددة في الفقرة رقم 3 المذكورة أعلاه الواردة في المادة السادسة التي تنص على أن التصويت بخلاف التصويت الإيجابي للمساهمين الذين يحق لهم التصويت على تلك المسائل؛ يجوز أن يكون ذلك فقط (1) قبل تاريخ الاجتماع السنوي في 1990، عن طريق التصويت الإيجابي للمساهمين بنسبة ثمانون بالمائة (80%) على الأقل من الأسهم القائمة من أسهم رأس المال الخاص بالشركة والذين يحق لهم التصويت على ذلك، مع مراعاة مقاصد الفقرة رقم 4 باعتبارها الدرجة الأولى، (2) من تاريخ الاجتماع السنوي في 1990، بما في ذلك تاريخ الاجتماع السنوي في 2000، عن طريق التصويت الإيجابي للمساهمين على الأقل بأغلبية الأسهم القائمة من أسهم رأس المال الخاص بالشركة والذين يحق لهم التصويت على ذلك، مع مراعاة مقاصد الفقرة رقم 4 باعتبارها الدرجة الأولى، شريطة أنه أثناء تلك الفترة المذكورة أعلاه يجوز زيادة التصويت في أي وقت لتصويت إيجابي للمساهمين على الأقل بنسبة ثمانون بالمائة (80%) على الأقل من الأسهم القائمة من أسهم رأس المال الخاص بالشركة بموجب قرار اُعتمد على الأقل من قبل ثلثي (2/3) أعضاء مجلس الإدارة ³؛ (3) بعد تاريخ الاجتماع السنوي في 2000 عن طريق التصويت الإيجابي للمساهمين على الأقل بأغلبية الأسهم القائمة من أسهم رأس المال الخاص بالشركة والذين يحق لهم التصويت على ذلك، مع مراعاة أغراض الفقرة رقم 4 باعتبارها الدرجة الأولى.

سابعاً: لا يحق لأي مساهم التصويت بالتراكم على اختيار أعضاء مجلس الإدارة.

ثامنًا: يتم اختيار كل شخص مرشح لمنصب المدير لمجلس الإدارة بتصويت أغلبية الأصوات المدلى بها فيما يتعلق بذلك الشخص بأي اجتماع للمساهمين لاختيار أعضاء مجلس الإدارة الذي يوجد به النصاب القانوني؛ شريطة أن يكون، في حالة تجاوز أعداد الأشخاص المرشحين لعدد أعضاء مجلس الإدارة الذين تم اختيارهم، عندئذ يتم اختيار الأشخاص المرشحين الذين يحصلون على أكبر عدد من الأصوات (تصل إلى عدد المديرين المُختارين). لأغراض تتعلق بهذا الحكم؛ أغلبية الأصوات المدلى بها تشير إلى أن عدد المساهمين المصوتين "لتعين" الأشخاص المرشحين يتعين تجاوز رقم الأصوات المدلى بها "مقابل" ذلك الشخص.

الملحق أ4

المجموعة أ برنامج تمليك أسهم شركة للعاملين فيها تحويل الدرجة الأولى لأسهم تفضيلية. (المشار إليها بالمجموعة أ من الأسهم التفضيلية)

1. الإصدار والإلغاء

(أ) يتم إعادة أو استعادة جميع الأسهم من المجموعة أ من الأسهم التفضيلية التي تم استبدالها أو شراؤها من قبل الشركة لحالة الأسهم المصرحة وغير المصدرة للدرجة الأولى من الأسهم التفضيلية.

(ب) يتم إصدار أسهم المجموعة أ الأسهم التفضيلية فقط إلى الوصي/ الأوصياء المتصرفين بالنيابة عن ثقة أو خطة ملكية أسهم الموظف أو مخطط أو خطة انتفاع أخرى للموظف خاصة بالشركة. في حالة القيام بعمل أي تحويل للأسهم من المجموعة أ من الأسهم التفضيلية لأي شخص أخرى سوى وصي/ أوصياء الخطة؛ فإن تلك الأسهم الخاصة بالمجموعة أ من الأسهم التفضيلية التي تم تحويلها؛ وفور حدوث ذلك التحويل دون اتخاذ أي إجراءات إضافية من قبل الشركة أو مساهم؛ فإنها تتحول تلقائيًا لأسهم عادية وفقًا للشروط المنصوص عليها الخاصة بتحويل الأسهم الخاصة بالمجموعة أ من الأسهم التفضيلية إلى أسهم عادية بما يتناسب مع الفقرة 5 الواردة هنا، لا يحصل المحول إليه على أي صلاحيات للتصويت أو أفضلية أو حقوق نسبية أو المشاركة أو الاختيار أو حقوق خاصة مسندة لأسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية، لكن عوضًا عن ذلك؛ يحق له الحصول على الامتيازات والحقوق المتعلقة بالأسهم العادية الذي تم تحويله من أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية. يتعين أن تكون الشهادات التي توضح أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية واضحة لتعكس قيود التحويل. دون المساس بأي من الأحكام الواردة في الفقرة 1؛ فإن أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية؛ (1) يجوز تحويل تلك الأسهم للأسهم العادية المذكورة بموجب الفقرة 5 الواردة هنا والأسهم الصادرة بناء على تلك التحويل من قبل المساهم وفقًا لما يسمح به القانون؛ (2) يجب أن تكون قابلة للاسترداد من قبل الشركة وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في الفقرات 6، 7، و8 الواردة هنا.

2. توزيعات الأرباح والتوزيعات

(أ) بما يتناسب مع أحكام التعديل المنصوص عليها أدناه؛ يحق لحاملي أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية تلقي واستلام، عندما وحسبما يتحدد من قبل مجلس الإدارة من الأموال المتاحة قانونيًا، الأرباح النقدية ("الأرباح التفضيلية") بالمبلغ المساوي للسهم الواحد الذي يساوي أساسيًا مبلغ 8.14 دولاراً للسهم الواحد سنويًا، بما يتناسب مع التعديلات من وقت لأخر وفقًا للمنصوص عليه هنا؛ فإن (ذلك المبلغ، وفقًا لما يتم تعديله من وقت لأخر، يشار إليها فيما بعد "معدل الأرباح التفضيلية") مستحق وواجب دفعه ربع سنويًا، الربع في اليوم الثالث من مارس، الربع في اليوم الثالث من يونيو، الربع في اليوم الثالث من سبتمبر، الربع في اليوم الثالث من ديسمبر بكل سنة (عند كل "تاريخ استحقاق الأرباح") التي تبدأ في 3 يونيو 1989 لحاملي السجلات في بداية العمل في تاريخ استحقاق الأرباح، شريطة في حالة إعلان مجلس الإدارة بشكل مسبق لتاريخ استحقاق الأرباح الربع سنوية الخاصة بالأسهم العادية بالمعدل الذي يتجاوز الربع الخاص بمعدل الأرباح التفضيلية السارية في ذلك الوقت. يحق لحاملي السجلات عند بداية الأعمال في تاريخ التسجيل الخاصة بأرباح الأسهم العادية الحصول على الأرباح نقدًا بمبلغ يساوي قيمة السهم الواحد الذي يساوي الأرباح الربع سنوية المصرح بها والخاصة بالأسهم العادية، تعتبر تلك المبالغ مستحقة في التاريخ ذاته بما يعادل أرباح الأسهم العادية، علاوة على ذلك؛ سيكون تاريخ استحقاق الأرباح الخاصة بالمجموعة أ من الأسهم التفضيلية هو التاريخ ذاته بتاريخ التسجيل الخاص بأرباح الأسهم العادية أو في حالة عدم إعلان أرباح خاصة بالأسهم العادية في أي ربع سنوي، يكون تاريخ استحقاق الأرباح، حسب الاقتضاء، في اليوم الخامس من شهر فبراير، مايو، أغسطس أو نوفمبر أو إذا كان في يوم الاستحقاق لم تكن بورصة نيويورك تعمل؛ عندئذ يكون تاريخ الاستحقاق هو اليوم التالي عندما تكون بورصة نيويورك تعمل. يتعين بدء استحقاق دفع أرباح أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية من تاريخ إصدار أسهم مجموعة أ من الأسهم التفضيلية. تكون الأرباح التفضيلية مستحقة على أساس يومي، بناء على سريان معدل الأرباح التفضيلية في ذلك اليوم، سواء كان لدى شركة أرباح أو فائض في ذلك الوقت، لكن الأرباح التفضيلية مستحقة بعد 3 مارس 1989 الخاصة بأسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية لأي مدة تقل عن المدة الربع السنوية الكاملة بين تواريخ استحقاق الأرباح يتم حسابها على أساس 360 يوم في السنة/ 30 يوم. تعتبر مبالغ الأرباح ربع السنوية مستحقة بقيمة 2.034 دولاراً للسهم الواحد عن الفترة من تاريخ الإصدار حتى 3 يونيو 1989. الأرباح المتراكمة والغير المدفوعة يتم احتسابها اعتبارًا من تاريخ استحقاق الأرباح الذي يصبح مستحق من أول مرة، ولكن لن يكون هناك فوائد مستحقة على الأرباح الموزعة المتراكمة ولكن غير مدفوعة.

(ب) (1) لا يجوز الإعلان عن حصص الأرباح الكاملة أو دفعها أو تخصيصها للدفع لأي أسهم مصنفة، فيما يتعلق بحصص الأرباح، بالتساوي مع أو أقل من أسهم المجموعة أ الممتازة، لأي فترة إلا إذا تم الإعلان عن حصص الأرباح التراكمية أو الإعلان عنها بشكل متزامن ودفعها أو الإعلان عنها وتخصيص مبلغ كافٍ لدفعها لأسهم المجموعة أ الممتازة في جميع تواريخ دفع حصص الأرباح أو قبل تاريخ دفعها. في حالة عدم دفع حصص أرباح أسهم المجموعة أ الممتازة بالكامل، كما هو مشار إليه أعلاه، وأي أسهم أخرى مصنفة على أساس المساواة مع، فيما يتعلق بحصص الأرباح، أسهم المجموعة أ الممتازة، ينبغي الإعلان عن جميع حصص الأرباح لأسهم المجموعة أ الممتازة بشكل نسبي حتى يحمل مبلغ حصص الأرباح المعلن عنها لكل سهم بالمجموعة أ الممتازة والأسهم المتكافئة الأخرى في جميع الحالات مقارنةً ببعضها البعض نفس نسبة حصص الأرباح التراكمية لكل سهم من أسهم المجموعة أ الممتازة والنسبة التي تحملها الأسهم المتكافئة الأخرى مقارنةً ببعضها البعض. لا يحق لحاملي أسهم المجموعة أ الممتازة، ما لم تنص هذه المواد على خلاف ذلك، الحصول على أي حصص أرباح، سواءً كانت مستحقة الدفع نقدًا أو عقار أو أسهم، بما يتجاوز حصص الأرباح التراكمية الكاملة، كما هو منصوص عليه بموجبه، لأسهم المجموعة أ الممتازة.

(2) إذا كان أي سهم من أسهم المجموعة أ الممتازة مستحقًا، فلا يُعلن عن أي حصص أرباح (بخلاف حصص الأرباح أو التوزيعات المدفوعة كأسهم في، أو خيارات أو ضمانات أو حقوق للاكتتاب في أو شراء الأسهم العادية أو الأسهم الأخرى ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة أ الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح، وبخلاف ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة (ب) (1) من المادة (2) هذه، فينبغي الإعلان عنها أو دفعها أو تخصيصها للدفع أو التوزيعات الأخرى المعلن عنها أو المقدمة بخصوص الأسهم العادية أو أي أسهم أخرى ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة أ الممتازة من حيث حصص الأرباح، ولا تُسترد أو تُشترى أي أسهم عادية أو أي أسهم أخرى بالشركة ذات تصنيف أقل أو مساوٍ للمجموعة أ من الأسهم الممتازة من حيث حصص الأرباح أو التي تم بخلاف ذلك استملاكها نظير أي عِوض (أو أي أموال ينبغي دفعها أو توفيرها لمخصص استهلاك من أجل استرداد أي من تلك الأسهم) بواسطة الشركة (ما عدا عن طريق تحويل أو تبديل أسهم الشركة ذات التصنيف الأقل إلى أسهم المجموعة أ الممتازة من حيث حصص الأرباح) ما لم يتم، في كل حالة، دقع حصص الأرباح التراكمية لجميع أسهم المجموعة أ الممتازة بالكامل.

(3) يجب خصم أي حصة أرباح أسهم المجموعة أ الممتازة أولًا من حصة الأسهم التراكمية الأقدم الغير المدفوعة والمستحقة فيما يتعلق بأسهم المجموعة أ الممتازة.

3. الأفضلية عند التصفية

(أ) في حالة حدوث أي حل أو تصفية للشركة، سواءً كان ذلك بشكل طوعي أو غير طوعي، قبل القيام بأي دفع أو توزيع لأصول الشركة (سواءً كانت رأس مال أو فائض) أو تخصيص لحاملي الأسهم من أي مجموعة أو فئة أو فئات من أسهم الشركة ذات التصنيف الأقل من أسهم المجموعة أ الممتازة عند الحل أو التصفية، يحق لحملة أسهم المجموعة أ الممتازة الحصول على سعر التصفية (على النحو المحدد أدناه) لكل سهم سارٍ وقت الحل أو التصفية بالإضافة إلى مبلغ مكافئ لجميع حصص الأرباح المستحقة (سواءً كانت تراكمية أم لا) وغير مدفوعة حتى تاريخ التوزيع النهائي على حملة الأسهم المذكورين؛ ولكن لا يحق لحاملي الأسهم هؤلاء الحصول على أي مدفوعات أخرى. يبلغ سعر التصفية للسهم الذي ينبغي أن يحصل عليه حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة عند التسوية أو التصفية 110.004 دولار، ويخضع هذا السعر للتعديل كما هو منصوص عليه أدناه. إذا كانت أصول الشركة، عند أي حل أو تصفية للشركة، أو عائداتها قابلة للتوزيع بين حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة غير كافية لدفع المبلغ التفضيلي المذكور أعلاه بالكامل وتصفية مدفوعات أي أسهم أخرى مصنفة فيما يتعلق بالحل أو التصفية، بالتساوي مع أسهم المجموعة أ الممتازة، ويتم بعد ذلك توزيع تلك الأصول أو عائداتها بين حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة وأي أسهم أخرى بشكل متناسب وفقًا للمبالغ المعنية المستحقة على أسهم المجموعة أ الممتازة وأي أسهم أخرى مماثلة عند دفع جميع المبالغ مستحقة الدفع عنها. لأغراض المادة 3 هذه، لا يعتبر توحيد أو دمج شركة مع مؤسسة أو أكثر حلاً أو تصفية بشكل طوعي أو غير طوعي.

(ب) مع مراعاة حقوق حملة الأسهم من أي مجموعة أو فئة أو فئات الأسهم المصنفة بالمساواة مع أو قبل أسهم المجموعة أ الممتازة عند الحل أو التصفية، عند إجراء أي حل أو تصفية للشركة، بعد إجراء الدفع كاملًا إلى حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة على النحو المنصوص عليه بموجب المادة 3 هذه ولكن ليس قبل ذلك، ينبغي أن تكون أي مجموعة أو فئة أو فئات أسهم أخرى ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة أ الممتازة عند الحل أو التصفية، بموجب الشروط والأحكام ذات العلاقة (إن وُجدت) التي تسري عليها، مستحقة للحصول على جميع الأصول المتبقية الواجب دفعها أو توزيعها، ولا يحق لحاملي أسهم المجموعة أ الممتازة المشاركة فيها.

4. ترتيب الأسهم

تُعنبر جميع أسهم الشركة مُرَّتبة:

(أ) قبل أسهم المجموعة أ الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح أو توزيع الأصول عند الحل أو التصفية، إذا كان حاملو أسهم هذه الفئة يستحقون الحصول على حصص الأرباح أو المبالغ واجبة التوزيع عند الحل أو التصفية، حسب الحالة، بالأفضلية أو الأولوية لحملة أسهم المجموعة أ الممتازة؛

(ب) على قدم المساواة مع أسهم المجموعة أ الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح أو توزيع الأصول عند الحل أو التصفية، إذا كانت نسب حصص الأرباح أو تواريخ دفع حصص الأرباح أو الاسترداد أو أسعار التصفية للسهم بها مختلفة عن تلك الخاصة بأسهم المجموعة أ الممتازة، إذا كان حاملو أسهم تلك الفئة وأسهم المجموعة أ الممتازة يستحقون الحصول على حصص الأرباح أو المبالغ واجبة التوزيع عند الحل أو التصفية، حسب الحالة، بشكل نسبي مع حصص الأرباح المتعلقة بها أو مبالغ التصفية، حسب الحالة، بدون تفضيل أو إعطاء أولوية لواحدة على الأخرى؛ و

(ج) أقل من أسهم المجموعة أ الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح أو توزيع الأصول عند الحل أو التصفية، إذا كانت تلك الأسهم أسهمًا عادية أو إذا كان حاملو أسهم المجموعة أ الممتازة يستحقون الحصول على حصص الأرباح أو المبالغ واجبة التوزيع عند الحل أو التصفية، حسب الحالة، بأفضلية أو أولوية حملة تلك الأسهم.

5. التحويل إلى أسهم عادية

(أ) يحق لحامل أي سهم من أسهم المجموعة أ الممتازة أن يتسبب في تحويل أي من تلك الأسهم إلى أسهم عادية. يُحدد عدد الأسهم العادية التي يمكن تحويل كل سهم بالمجموعة أ الممتازة إليها عن طريق قسمة سعر التصفية الساري وقت التحويل على سعر التحويل (كما هو موضح أدناه) الساري وقت التحويل. يبلغ سعر التحويل للسهم الذي يكون عنده الأسهم العادية واجبة الإصدار مبدئيًا بموجب تحويل أي سهم بالمجموعة أ الممتازة 110.004 دولار، ويخضع هذا السعر للتحويل كما هو منصوص عليه أدناه.

(ب) يقوم أي حامل لأسهم المجموعة أ الممتازة، من الراغبين في تحويل تلك الأسهم إلى أسهم عادية، إذا كانت معتمدة، بالتنازل عن الشهادة أو الشهادات التي تمثل أسهم المجموعة أ الممتازة المُحولة، المخصصة أو المعتمدة أصولًا لتحويلها إلى الشركة (أو المصحوبة بصلاحيات تحويل أسهم متعلقة بها محررة حسب الأصول)، أو إذا كانت غير معتمدة، صلاحيات تحويل أسهم متعلقة بها محرر حسب الأصول، بالمكتب التنفيذي الرئيسي للشركة أو مكاتب عملاء التحويل لأسهم المجموعة أ الممتازة أو المكتب أو المكاتب بالولايات المتحدة أو عميل تحويل على النحو المحدد من وقت لآخر عن طريق إخطار حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة بواسطة الشركة أو عميل التحويل لأسهم المجموعة أ مصحوبًا بإخطار خطي يفيد التحويل. ينبغي أن يحدد إخطار التحويل المذكور (1) عدد أسهم المجموعة أ الممتازة الواجب تحويلها والاسم أو الأسماء التي يرغب حامل الأسهم في عدم تحويل الأسهم العادية وأي أسهم بالمجموعة أ الممتازة لإصدارها، و(2) العنوان الذي يرغب مالك الأسهم في تسليم تأكيد التحويل عليه، إذا لم تكن معتمدة، أو أي شهادات جديدة يمكن إصدارها بموجب ذلك التحويل إذا كانت معتمدة.

(ج) عند التنازل عن شهادة، إذا كانت معتمدة، تمثل سهم من أسهم المجموعة أ الممتازة للتحويل، أو في حالة عدم اعتمادها، يكون من خلال توكيل مُحرر حسب الأصول متعلق بها، ينبغي أن تصدر الشركة وترسل من خلال التسليم باليد (مع الاقرار بالاستلام) أو من خلال البريد من الدرجة الأولى أو البريد مسبق الدفع إلى حامل الأسهم أو من ينوب عنه، على العنوان المحدد من حامل الأسهم، إذا كانت معتمدة، شهادة أو شهادات، أو إذا لم تكن معتمدة، تأكيد بشأن عدد الأسهم العادية التي يحق حامل الأسهم الحصول عليها بموجب التحويل. في حالة وجود أسهم متنازل عنها من أسهم المجموعة أ الممتازة، التي من المقرر تحويل جزء منها فقط، ينبغي أن تصدر الشركة وتُسلم حامل الأسهم أو من ينوب عنه، إذا كانت معتمدة، شهادة أو شهادات جديدة تمثل عدد أسهم المجموعة أ الممتازة التي ينبغي عدم تحويلها، أو إذا كانت غير معتمدة، تأكيد بشأن عدد أسهم المجموعة أ الممتازة التي ينبغي عدم تحويلها.

(د) ينبغي أن يكون إصدار الشركة للأسهم العادية بموجب تحويل أسهم المجموعة أ الممتازة إلى أسهم عادية بناءً على رغبة حامل الأسهم ساريًا قبل (1) تسليم الشهادات التي تمثل الأسهم العادية الصادرة عند تحويلها إذا كانت معتمدة أو التأكيد عليها إذا كانت غير معتمدة إلى حامل الأسهم أو من ينوب عنه أو (2) بدء الأعمال في يوم العمل الثاني بعد التنازل عن الشهادة أو الشهادات، إذا كانت معتمدة، أو من خلال توكيل أسهم مُحرر حسب الأصول، إذا لم تكن معتمدة، لتحويل أسهم المجموعة أ الممتازة. ينبغي مُعاملة الشخص أو الأشخاص المستحقين الحصول على أسهم عادية واجبة الإصدار بموجب ذلك التحويل، بتاريخ سريان التحويل وبعده، لجميع الأغراض كحامل أو حاملي سند تلك الأسهم العادية، ولكن ينبغي عدم إجراء تبديل أو تعديل فيما يتعلق بحصص الأرباح واجبة الدفع إلى حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة بالسجل في أي تاريخ قبل تاريخ السريان. لا تكون الشركة ملزمة بدفع أي حصص أرباح مُعلن عنها وواجبة الدفع إلى حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة في تاريخ دفع حصص الأرياح إذا كان تاريخ دفع حصص الأرباح لتلك الحصة يوافق تاريخ سريان تحويل تلك الأسهم أو بعده.

(هـ) لا تكون الشركة ملزمة بتسليم أي حصة أو حصص جزئية من الأسهم العادية واجبة الإصدار إلى حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة بموجب أي تحويل لأسهم المجموعة أ الممتازة، ولكن بدلًا عن ذلك يمكن إجراء دفع نقدي فيما يتعلق بها بأي طريقة يسمح بها القانون. (و) تحتفظ الشركة في جميع الأوقات وتتيح، من بين أسهمها العادية المصرح بها وغير الصادرة أو أسهم الخزانة العادية، للإصدار فقط بموجب تحويل أسهم المجموعة أ الممتازة كما هو منصوص عليه بموجبه، عدد أسهم المجموعة أ الممتازة على النحو الواجب إصداره من وقت لآخر بموجب تحويل جميع أسهم المجموعة أ الممتازة القائمة وقتها.

6. الاسترداد بناءً على اختيار الشركة

(أ) تكون أسهم المجموعة أ الممتازة واجبة الاسترداد، بشكل كلي أو جزئي، باختيار الشركة في أي وقت بعد 3 مارس 1994 (أو بتاريخ 3 مارس 1994 أو قبل ذلك إذا سُمح بذلك، وبسعر الاسترداد المنصوص عليه في، الفقرة (ج) من هذا البند (6) بأسعار الاسترداد التالية للسهم:

خلال فترة الاثني عشر شهرًا بدايةً من 4 مارس، كان سعر السهم كالآتي

• 1989 107.3750% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1990 106.6375% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1991 105.9000% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1992 105.1625% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1993 104.4250% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1994 103.6875% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1995 102.9000% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1996 102.2125% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1997 101.4750% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1998 101.5750% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1999 100.7875% من سعر التصفية المجموعة أ الساري في التاريخ المحدد للاسترداد

وبعد ذلك بنسبة 100% من سعر التصفية للسهم الساري في التاريخ المحدد للاسترداد، بالإضافة في كل حالة (متضمنة حالة الاستردادات بموجب الفقرة (ج) من البند (6) هذا، مبلغ يعادل جميع حصص الأرباح المستحقة (سواءً كانت تراكمية أم لا) وغير المدفوعة حتى التاريخ المحدد للاسترداد. يُدفع سعر الاسترداد من قبل الشركة نقدًا أو على شكل أسهم عادية أو مزيج منهما، على النحو المسموح به بموجب الفقرة (د) من البند 6 هذا. تتوقف حصص أرباح أسهم المجموعة أ الممتازة، من التاريخ المحدد للاسترداد أو بعده، عن التراكم، ولن تُعتبر تلك الأسهم بعد ذلك مستحقة وتتوقف جميع الحقوق المتعلقة بالأسهم المذكورة للشركة ما عدا حق الحصول على سعر الاسترداد. إذا كانت الأسهم واجبة الاسترداد أقل من جميع أسهم المجموعة أ الممتازة القائمة ينبغي على الشركة إما أن تسترد جزءاً من أسهم كل حامل أسهم مٌحدد بشكل نسبي على أساس عدد الأسهم المملوكة لكل منهم أو أن تختار الأسهم الواجب استردادها عن طريق القرعة، على النحو الذي يحدده مجلس إدارة الشركة.

(ب) ما لم يتطلب القانون خلاف ذلك فسوف يتم إرسال إشعار تسوية لحاملي أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية على العنوان المسجل بالدفاتر والسجلات الخاصة بالشركة أو أي وكيل تحويل خاص بالمجموعة أ من الأسهم التفضيلية عن طريق بريد الدرجة الأولى، أو البريد المدفوع مسبقًا، خلال مدة لا تقل عن (20) عشرين يومًا ولا تزيد على (60) ستين يومًا قبل تاريخ الاسترداد. ينص كل إشعار على ما يلي: (1) تاريخ الاسترداد؛ (2) إجمالي عدد أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية المقرر استردادها، وعدد تلك الأسهم المقرر استردادها من حامل الأسهم المذكور وذلك إذا كان عدد الأسهم أقل من جميع الأسهم المملوكة من قبل حامل الأسهم المذكور؛ (3) سعر الاسترداد؛ (4) المكان أو الأماكن التي يتم فيها تسليم شهادة الأسهم، إذا كانت معتمدة، وذلك لدفع سعر الاسترداد؛ (5) أن الأرباح الموزعة على الأسهم التي سيتم استردادها سيتم إيقافها في تاريخ الاسترداد؛ (6) حقوق التحويل الخاصة بالأسهم المراد استردادها ، والمدة التي يمكن خلالها ممارسة حقوق التحويل ، وسعر التحويل وعدد الأسهم العادية المصدرة عند تحويل حصة من أسهم المجموعة الممتازة في ذلك الوقت. عند تسليم الشهادات، إذا كانت معتمدة، لأي أسهم يتم استدعاؤها للاسترداد ولم يتم تحويلها من قبل، أو في التاريخ المحدد لاستردادها إذا لم يتم التحقق منها، يتم استرداد هذه الأسهم من قبل الشركة في التاريخ المحدد لاستردادها وعند سعر الاسترداد المنصوص عليه في هذا البند 6.

(ج) في حالة (1) حدوث تغيير في قانون الضرائب الفيدرالي للولايات المتحدة الأمريكية مما يؤدي إلى منع الشركة من المطالبة بأي خصومات ضريبية على توزيعات الأرباح المدفوعة على الأسهم الممتازة من المجموعة أ عند استخدام حصص الأرباح هذه كما هو منصوص عليه في البند 404(ك) (2) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة والمعمول بها من تاريخ إصدار أسهم المجموعة الممتازة من الفئة الأولى، أو (2) صندوق المشاركة في الأرباح في شركة بروكتر آند جامبل وخطة ملكية أسهم الموظفين، وفقًا لما تم التصريح به من قبل مجلس إدارة الشركة في 10 يناير 1989، وتعديلاته من وقت لآخر بعد ذلك في حالة عدم الحصول على تقرير من دائرة الإيرادات الداخلية بأنه خطة مؤهلة بالمعنى المقصود المادة 401 (أ) أو هي خطة ملكية الأسهم للموظفين كما هو موضح في البند 4975 (و) (7) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 986 ، بصيغته المعدلة ، وفي واقع الأمر في تاريخ حصص الأسهم الممتازة من الفئة أ يتم إصدارها في البداية ، ثم في أي من هذه الأحداث ، فإنه يجوز للشركة ، وفقا لتقديرها الخاص ، وبغض النظر عن أي شيء يتعارض مع ذلك في الفقرة (أ) من هذا البند 6 ، اختيار استبدال هذه الأسهم بسعر التصفية الساري في التاريخ المحدد للاسترداد، بالإضافة إلى مبلغ مساو لجميع حصص الأرباح المستحقة (سواء كانت متراكمة أو غير متراكمة) وأرباح الأسهم غير المسددة عنها إلى التاريخ المحدد لاستردادها في حالة إنهاء الشركة لخطة ملكية أسهم الموظف؛ عندئذ يجوز للشركة وفقًا لتقديرها الخاص ودون المساس بما ورد في الفقرة (أ) من البند 6، اختيار تسوية تلك الأسهم بسعر التسوية وفقًا لسعر السهم الوارد في الفقرة (أ) من البند 6.

(د) يجوز للشركة، وفقًا لتقديرها، سداد سعر التسوية المطلوب وفقًا لتسوية أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية نقدًا أو بالأسهم العادية، أو عن طريق دمج تلك الأسهم ونقدًا، يتم تقييم الأسهم العادية للغرض ذاته بسعر البيع المرتفع والمنخفض المعلن، أو في حالة عدم حدوث بيع في التاريخ المحدد بمتوسط سعر إغلاق العطاء المعلن وبالسعر المطلوب، في كلا الحالتين وفقًا لما هو مذكور في بورصة تداول الأسهم لنيويورك بتاريخ التسوية، أو في حالة عدم ذكرها أو تقديمها للتداول في بورصة تداول أسهم نيويورك، بما يتناسب مع منهجيات التقييم الواردة في الفقرة 9 (و) (2).

7. التسوية حسب خيار حامل الأسهم

ما لم ينص على خلاف ذلك بموجب القانون؛ فإنه يتم تسوية المجموعة أ من الأسهم التفضيلية من قبل الشركة نقدًا، أو في حالة اختيار ذلك يكون عن طريق الأسهم العادية، أو عن طريق دمج تلك الأسهم ونقدًا. يتم تقييم أي سهم من الأسهم العادية للغرض المذكور في الفقرة (د) بالبند 6، بسعر التصفية للسهم الواحد الساري والمطبق بالتاريخ المحدد للتسوية بالإضافة إلى جميع ما هو المتراكم (سواء تراكمت أو لا) والأرباح غير المدفوعة المستحقة بالتاريخ المحدد، وفقًا لتقدير حامل الأسهم، في أي وقت من الأوقات عند إرسال إشعار للشركة خلال مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام عمل قبل التاريخ المحدد من قبل حامل الأسهم في إشعار التسوية، حيثما وبالحد اللازم لحامل الأسهم لتوفير التوزيعات المطلوبة واللازم القيام بها بموجب ذلك، أو لتلبية الاختيارات الاستثمارية المقدمة للمشاركين بما يتناسب مع مشاركة ثقة شركة بروكتر آند جامبل وخطة ملكية أسهم الموظف، وفقًا لما قد يتم اعتباره أو أي خطة تابعة ("الخطة").

8. التوحيد والدمج وخلافه

(أ) في حالة قيام الشركة بدمج أو توحيد أو مزج أو القيام بما شبه ذلك، بموجبه يتم تداول الأسهم العادية عن طريق التبديل أو التغيير أو إعادة التصنيف أو التحويل الحصري إلى أسهم أي شركة تابعة أو شركة منافسة (بما في ذلك الشركة) والتي تشكل "الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل" فيما يتعلق بحامل أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية بالمعنى الوارد والمذكور في البند 4975 (هـ) (8) الواردة في قانون الإيرادات الداخلية لسنة 1986، ووفقًا لتعديلاته والبند 407 (د) (5) الخاصة بقانون تأمين دخل الموظفين لسنة 1974، وفقًا للتعديلات أو أي حكم لاحق لأحكام القانون، في حالة تطبيقها، للحصول على دفعة نقدية بدلًا من الأسهم الجزئية، إن وجدت، عندئذ وفي مثل هذه الحالة؛ فإن شروط التوحيد أو الاندماج أو القيام بمعاملة مماثلة فإنه يتعين أن تنص على أن أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية الخاصة بحاملها يتم استبدالها وتصبح أسهم تفضيلية لتلك الشركة التابعة أو الشركة المنافسة، فيما يتعلق بهذه الشركة يكون لها نفس الصلاحيات والامتيازات والحقوق النسبية والمشاركة والاختيار أو غيرها من الحقوق الخاصة (بما في ذلك حقوق التسوية الواردة في البند 6، 7 و8 الواردة هنا) والمؤهلات والحدود والقيود الواردة هنا، وأن المجموعة أ من الأسهم التفضيلية تمت قبل تلك المعاملات، وعلى الرغم من ذلك؛ فإنه بعد أن تتم تلك المعاملة، يتعين أن يكون كل سهم من أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية قابلة للتحويل، وفقًا للشروط والأحكام الواردة في البند 5 الوارد هنا؛ فإن الضمانات المالية المؤهلة لصاحب العمل تكون قابلة للاستلام من قبل حامل عدد الأسهم العادية والأسهم من المجموعة أ من أسهم المجموعة التفضيلية التي تم تحويلها قبل تلك المعاملة مباشرةً (شريطة أنه إذا كان نوع أو مبلغ الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل مختلف عن كل سهم يحق له التصويت؛ عندئذ تكون الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل قابلة للاستلام عند تلك المعاملة لكل سهم لا يحق له التصويت ويتعين أن يكون النوع والمبلغ المستحق لكل سهم بموجب الأغلبية النسبية للأسهم التي لا يحق لها التصويت) تعتبر حقوق المجموعة أ من الأسهم التفضيلية باعتبارها أسهم تفضيلية للشركة التابعة أو الشركة المنافسة حقوق حصرية خاضعة للتحديدات وفقًا للبند 9 الوارد هنا بعد إتمام أي معاملة من هذا القبيل مساوية للتعديلات المنصوص عليها في هذا البند قبل إتمام هذه المعاملة. لا يتعين على الشركة عمل أي تراكمات لأي دمج أو اتحاد أو معاملات مماثلة ما لم يتم التماثل مع شروط الفقرة 8 (أ).

(ب) إذا قامت الشركة بتراكم أي دمج أو اتحاد أو معاملات مماثلة، أو أيا كان من هذا القبيل، وفقًا للأسهم العادية المعلقة بموجب تطبيق قانون التداول الخاص بـ أو الذي تم تغييره أو إعادة تنظيمه أو تم تحويله لأسهم أو أوراق مالية أو نقدية أو أي ممتلكات أخرى، أو أي دمج بموجبه، بخلاف أي اعتبار من هذا القبيل لا يتشكل إلا عن طريق الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل (وفقًا للمشار إليه في الفقرة (أ) من هذا البند) بالإضافة إلى السداد النقدي، إن وجد، وبدلا من الأسهم الجزئية تكون المجموعة أ من الأسهم التفضيلية، دون أي إجراء من جانب الشركة أو من جانب حامل الأسهم، (لكن بما يتناسب مع الفقرة (ج) الواردة في البند 8)، تعتبر محولة بما يتناسب مع الدمج أو الاتحاد أو المعاملات المماثلة على الفور قبل إتمام عدد الأسهم العادية مع أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية التي يمكن أن يتم تحويلها في ذلك الوقت، ويتم تحويل سهم أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية، بما يتناسب مع تلك المعاملة وبنفس الشروط المُطبقة على حامل الأسهم العادية أو تبديلها للكمية الإجمالية للأسهم أو الأوراق المالية أو نقدًا أو ممتلكات أخرى (تكون مستحقة وقابلة للدفع بالأسلوب ذاته) وتكون قابلة للاستلام من قبل حامل عدد الأسهم العادية لأي من أسهم المجموعة أ والتي يمكن تحويلها مباشرة قبل إتمام تلك المعاملة، إذا أخفق حامل الأسهم العادية في تنفيذ واستخدام أي من حقوق الاختيار المتعلق بنوع أو مبلغ الأسهم أو الأوراق المالية أو النقدية أو غيرها من الممتلكات المستحقة عند إتمام تلك المعاملة (شريطة، إذا كان نوع أو مبلغ الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل مختلف عن كل سهم يحق له التصويت؛ عندئذ تكون الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل قابلة للاستلام عند تلك المعاملة لكل سهم لا يحق له التصويت ويتعين أن يكون النوع والمبلغ المستحق لكل سهم بموجب الأغلبية النسبية للأسهم التي لا يحق لها التصويت).

(ج) في حالة رغبة الشركة في إبرام أي اتفاقيات تنص على تحقيق أي دمج أو اتحاد أو معاملة مماثلة لما هو منصوص عليه في الفقرة (ب) الواردة في البند 8؛ عندئذ تلتزم الشركة بعد ذلك في أقرب وقت ممكن (وفي أي حالة خلال مدة لا تقل عن (10) أيام عمل قبل إبرام تلك المعاملة)بإعطاء إشعار بتلك الاتفاقية والشروط الجوهرية الواردة بها لكل حاملي أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية ويلتزم كل حاملي الأسهم باستخدام حق الاختيار، عن طريق إشعار كتابي للشركة ليتم استلامه عند إتمام تلك المعاملة (أو حيثما تتم تلك المعاملة) من الشركة أو شركة تابعة لها، للتسوية والإنهاء للمجموعة أ من الأسهم التفضيلية، يساوي المبلغ النقدي لسعر التصفية الساري بالتاريخ المحدد للتسوية بالإضافة إلى المبلغ المتراكم (سواء كان هناك مبالغ متراكمة أو لا) والأرباح غير المدفوعة. لا تسري إشعارات التسوية إلا في حالة تسلميها للشركة قبل انتهاء العمل في اليوم الخامس قبل إتمام تلك المعاملة. ما لم تقوم الشركة أو الشركة التابعة بالتنازل عن ذلك الإشعار، لكن أي إشعار خاص بالتسوية يتم إعطائه يمكن إلغاؤه/ سحبه عن طريق إرسال إشعار سحب للشركة قبل إنهاء العمل بيوم العمل الخامس قبل إتمام تلك المعاملة.

9. تعديلات مانعة للتخفيض

أ (1) بما يتناسب مع أحكام الفقرة 9 (د)؛ في حالة قيام الشركة، في أي وقت أو من وقت لأخر أثناء تعليق أي من أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية، (1) سداد الأرباح أو عمل أي توزيع يتعلق بالأسهم العادية بالأسهم العادية؛ (2) تقسيم أو جمع الأسهم العادية المعلقة أكبر أو أقل من عدد تلك الأسهم، بأي طريقة سواء كان ذلك عن طريق إعادة تقسيم الأسهم، أو إعادة رسملة الشركة (باستثناء إعادة الرسملة أو إعادة التقسيم المُطبق بموجب الدمج أو الاتحاد المذكور في البند 8 الوارد هنا) أو خلاف ذلك؛ عندئذ وعند حدوث تلك الحالة فإن كل سهم من أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية سيصبح تلقائيًا، دون اتخاذ أي إجراء من جانب حامل الأسهم المذكورة هنا أو من جانب الشركة، هذا العدد من أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية ("مبلغ الأسهم غير المخففة") بما يساوي المبلغ الذي يمثل كسرًا ويمثل بسط لأعداد الأسهم العادية المعلقة بعد حدوث تلك الحالة ويكون القاسم هو عدد الأسهم العادية المعلقة المحددة قبل تلك الحالة. تسري التعديلات المطبقة بموجب الفقرة 9 (أ) (1) على سداد الأرباح والتوزيع التي تتعلق بالأسهم العادية، وفي حالة التقسيم أو الدمج ستصبح سارية على الفور اعتبارًا من تاريخ السريان. بالتزامن مع التعديلات التلقائية الخاضعة للفقرة 9 (أ) (1)؛ فإن سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل الأرباح التفضيلية لأسهم المجموعة أ للأسهم التفضيلية يتم تحديدها عن طريق تقسيم سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل الأرباح التفضيلية على التوالي، ويسري على الفور قبل تلك الحالة بموجب مبلغ الأسهم غير المخففة المُحدد في الفقرة 9 (أ) (1).

(2) تبذل الشركة ومجلس إدارة الشركة قصارى الجهود لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو الإجراءات التي تعتبر لازمة وملائمة لتنفيذ التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9 (أ) (1). في حالة وجود أي سبب يمنع الشركة من تطبيق التعديل التلقائي الكامل الوارد في الفقرة 9 (أ) (1)؛ عندئذ لن يتم تطبيق التعديل التلقائي، لكن عوضًا عن ذلك يتم تعديل سعر تحويل تلقائي عن طريق تقسيم سعر التحويل المطبق والساري قبل وجود ذلك السبب بموجب مبلغ السهم غير المخفف المحدد بما يتناسب مع الفقرة 9 (أ) (1)، ولن يتم تعديل سعر التصفية أو معدل الأرباح التفضيلية. تسري التعديلات الخاصة بسعر التحويل المطبق بموجب الفقرة 9 (أ) (1)، عند سداد تلك التوزيعات أو التقسيمات، اعتبارًا من تاريخ تسجيل تحديد المساهمين الذين يحق لهم استلام تلك التوزيعات أو التقسيمات (على أساس رجعي)؛ وفي حالة التقسيم أو الدمج/ الجمع؛ فإنها تصبح سارية فورًا من تاريخ سريانها وتطبيقها. إذا كانت الشركة قادرة في وقت لاحق على تطبيق التعديلات التلقائية وفقًا لما ورد في الفقرة 9 (أ) (1)؛ فإن تلك التعديلات التلقائية يتم تطبيقها وفقًا لما ورد في الفقرة 9 (أ) (1) والتعديلات الخاصة بسعر التحويل وفقًا لما ورد في لما ورد في الفقرة 9 (أ) (2) سيتم تغيرها تلقائيًا وإبطالها.

(ب) بموجب أحكام الفقرة 9(د) فإنه في حالة إصدار الشركة، في أي وقت أو من وقت لآخر أثناء استحقاق أي سهم من أسهم المجموعة أ الممتازة، إلى حاملي الأسهم العادية كحصة أو توزيع للأرباح، بما في ذلك من خلال إعادة تصنيف الأسهم أو إعادة رسملة الشركة، أي حق أو ضمان شراء الأسهم العادية (ولكن لا يتضمن هذا الحق أو الضمان أي أوراق مالية قابلة للتحويل أو التبديل إلى أسهم عادية) بسعر شراء للسهم أقل من القيمة السوقية العادلة (على النحو الموضح أدناه) للسهم العادي بتاريخ إصدار ذلك الحق أو الضمان، من ثم يصبح في هذه الحالة كل سهم بالمجموعة أ الممتازة تلقائيًا، بدون أي إجراء من جانب حامله أو الشركة، عدد أسهم المجموعة أ الممتازة ("مبلغ السهم المخفض") بشكل مساوٍ لمبلغ كسري يمثل البسط به عدد الأسهم العادية المستحقة على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات مضافًا إليه الحد الأقصى لعدد الأسهم العادية التي يمكن الحصول عليها عند ممارسة جميع تلك الحقوق والضمانات، ويمثل المقام عدد الأسهم العادية المستحقة على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات مضافًا إليه عدد الأسهم العادية التي يمكن شراؤها بالقيمة السوقية العادلة للسهم العادي وقت ذلك الإصدار مع الوضع في الاعتبار الحد الأقصى الإجمالي واجب الدفع عند الممارسة الكاملة لتلك الحقوق أو الضمانات. بالتزامن مع التعديل التلقائي بموجب الفقرة 9(ب)(1) هذه، ينبغي تعديل سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة لجميع أسهم المجموعة أ الممتازة عن طريق قسمة سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة، على التوالي، السارية على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات، على مبلغ السهم غير المخفض بموجب الفقرة 9(ب)(1) هذه. (2) يبذل كل من الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهم لاتخاذ الخطوات اللازمة أو اتخاذ جميع الإجراءات على النحو اللازم أو الملائم لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(1). في حالة استبعاد الشركة لأي سبب من تقديم التأثير الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(1)، فينبغي ألا يحدث أي تعديل تلقائي مماثل، ولكن بدلًا من ذلك يُعدل سعر التحويل تلقائيًا عن طريق قسمة سعر التحويل الساري على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات على مبلغ السهم المخفض المحدد بموجب الفقرة 9(ب)(1)، ولن يُعدل سعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة. إذا أصبحت الشركة فيما بعد قادرة على إجراء التنفيذ الكامل للتعديل التلقائي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(1)، فيسري هذا التعديل التلقائي وفقًا لأحكام الفقرة 9(ب)(1)، ويُلغى ويُبطل التعديل على سعر التحويل على الفور بشكل تنبؤي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(2

(ج) (1) بموجب أحكام الفقرة 9(د)، في حالة إجراء الشركة، في أي وقت أو من وقت لآخر أثناء استحقاق أي من أسهم المجموعة أ الممتازة، توزيعًا استثنائيًا (على النحو الموضح أدناه) فيما يتعلق بالأسهم العادية، سواءً عن طريق حصص الأرباح أو توزيعها أو إعادة تصنيفها أو إعادة رسملة الشركة (متضمنة إعادة الرسملة أو إعادة التصنيف عن طريق عملية دمج أو توحيد لا تنطبق عليها المادة 8 بموجبه) أو إجراء إعادة شراء على أساس نسبي (على النحو الموضح أدناه) للأسهم العادية، من ثم في هذه الحالة يصبح كل سهم بالمجموعة أ الممتازة تلقائيًا، بدون أي إجراء من جانب حاملها أو الشركة، عدد أسهم المجموعة أ الممتازة ("مبلغ السهم المخفض") بشكل مساوي لمبلغ كسري يمثل البسط به حاصل (أ) عدد الأسهم العادية المستحقة على الفور قبل التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي، في حالة عملية إعادة الشراء على أساس نسبي، مطروحًا منه عدد الأسهم العادية المُعاد شرائها بواسطة الشركة مضروبًا في (ب) القيمة السوقية العادلة للسهم العادي بتاريخ التسجيل فيما يتعلق بالتوزيع الاستثنائي أو تاريخ الانتهاء المطبق (متضمنًا جميع تمديداته) لأي عروض تعد عمليات إعادة شراء على أساس نسبي أو بتاريخ الشراء فيما يتعلق بأي عملية إعادة شراء على أساس نسبي ليست عرضًا، حسب الحالة، ويكون المقام (1) حاصل ضرب (x) عدد الاسهم العادية المستحقة على الفور قبل ذلك التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي في (y) القيمة السوقية العادلة للسهم العادي بتاريخ التسجيل فيما يتعلق بالتوزيع الاستثنائي أو بتاريخ الانتهاء المطبق (متضمنًا جميع تمديداته) لأي عروض شراء تعد عمليات إعادة شراء على أساس نسبي أو بتاريخ الشراء فيما يتعلق بأي عملية إعادة شراء على أساس نسبي ليست عرض شراء، حسب الحالة، مطروحًا منها، (2) القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي أو سعر الشراء الإجمالي لعملية إعادة الشراء على أساس نسبي، حسب الحالة. تُرسل الشركة لكل من حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة (1) إخطار بنيتها القيام بأي حصص أو توزيعات للأرباح و(2) إخطار بأي عرض من الشركة للشراء على أساس نسبي، في كل حالة بنفس الوقت، أو في أقرب وقت ممكن عمليًا بعد، الذي يُبلغ به هذا العرض للمرة الأولى (مشتملًا على الإعلان عن تاريخ التسجيل وفقًا لقواعد أي سوق أوراق مالية تٌدرج به الأسهم العادية أو مسجلة للتداول) لحاملي الأسهم العادية. يوضح هذا الإخطار تاريخ التسجيل المقرر ومبلغ وطبيعة تلك الحصة أو التوزيع للأرباح أو عدد الأسهم بموجب ذلك العرض من أجل إعادة الشراء على أساس نسبي وسعر الشراء واجب الدفع من الشركة بموجب ذلك العرض، بالإضافة إلى سعر التحويل وعدد الأسهم العادية التي يمكن تحويل أسهم المجموعة أ الممتازة إليها في ذلك الوقت. بالتزامن مع التعديل التلقائي بموجب الفقرة 9(ج)(1) هذه، ينبغي تعديل سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة لجميع أسهم المجموعة أ الممتازة عن طريق قسمة سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة، على التوالي، السارية على الفور قبل ذلك التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي بمبلغ السهم غير المخفض المحدد بموجب الفقرة 9(ج)(1) هذه.

(2) يبذل كل من الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهم لاتخاذ الخطوات اللازمة أو اتخاذ جميع الإجراءات على النحو اللازم أو الملائم لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(1). في حالة استبعاد الشركة لأي سبب من تقديم التأثير الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(1)، فينبغي ألا يحدث أي تعديل تلقائي مماثل، ولكن بدلًا من ذلك يُعدل سعر التحويل تلقائيًا قبل ذلك التوزيع الاستثنائي أو إعادة التوزيع على أساس نسبي على مبلغ السهم غير المخفض، ولن يُعدل سعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة. إذا أصبحت الشركة فيما بعد قادرة على إجراء التنفيذ الكامل للتعديل التلقائي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(1)، فيسري هذا التعديل التلقائي وفقًا لأحكام الفقرة 9(ج)(1)، ويُلغى ويُبطل التعديل على سعر التحويل تلقائيًا بشكل تنبؤي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(2).

(د) بغض النظر عن أي أحكام أخرى بالمادة 9 هذه، لا تكون الشركة مطالبة بإجراء (1) أي تعديل على عدد أسهم المجموعة أ الممتازة الصادرة أو سعر التحويل أو سعر التصفية أو معدل أرباح الأسهم الممتازة إلا إذا تطلب هذا التعديل زيادة أو نقص بنسبة واحد بالمائة (1%) على الأقل في عدد أسهم المجموعة أ الممتازة المستحقة، أو (2) إذا لم تصدر أسهم إضافية على أسهم المجموعة أ الممتازة، سوف يتطلب أي تعديل على سعر التحويل بدون ذلك التعديل زيادة أو نقص بنسبة لا تقل عن واحد بالمائة (1%) على سعر التحويل. يُرحّل أي تعديل أقل من ذلك ويُجرى في موعد أقصاه، وجنبًا إلى جنب مع، التعديل اللاحق الذي تبلغ نسبة الزيادة أو النقصان به، جنبًا إلى جنب مع أي تعديل أو تعديلات مُرحّلة، واحد بالمائة (1%) من عدد أسهم المجموعة أ الممتازة المستحقة أو، إذا لم تصدر أسهم إضافية على أسهم المجموعة أ الممتازة، زيادة أو نقصان لا تقل عن واحد بالمائة (1%) من سعر التحويل أيًا كانت الحالة.

(ه) إذا أجرت الشركة أي حصة أرباح أو توزيع للأسهم العادية أو أصدرت أي أسهم عادية بخلاف أسهم رأس المال أو أي أوراق مالية أخرى للشركة أو أي حقوق أو ضمانات لشراء أو الحصول على أي أوراق مالية، وهي معاملة لا ينتج عنها تعديل ملائم على عدد أسهم المجموعة أ الممتازة المستحقة أو سعر التحويل بموجب الأحكام السابقة للمادة 9 هذه، فيمكن لمجلس إدارة الشركة، حسب تقديره وحده، أن ينظر فيما إذا كان هذا الإجراء ذو طبيعة تحتاج إلى نوع ما من التعديل العادل فيما يتعلق بتلك المعاملة. إذا قرر مجلس إدارة الشركة في هذه الحالة ضرورة إجراء تعديل من نوع ما، فينبغي إجراء تعديل عادل لا يتعارض مع القانون ولحماية حقوق التحويل لأسهم المجموعة أ الممتازة بشكل ساري اعتبارًا من التاريخ المحدد من مجلس إدارة الشركة. يكون اتخاذ مجلس إدارة الشركة قرارًا بشأن ضرورة إجراء نوع ما من التعديل بموجب الأحكام السابق ذكرها بالفقرة هذه 9(هـ) من عدمه، وإذا كان الأمر كذلك، يحدد التعديل الواجب القيام به ووقته، نهائيًا وملزم للشركة وجميع المساهمين بالشركة. يحق للشركة القيام بتلك التعديلات الإضافية، بالإضافة إلى التعديلات المطلوبة بموجب الأحكام السابق ذكرها بالمادة 9 هذه على النحو اللازم لعدم خضوع أي حصص أو توزيعات أرباح رأس مال الشركة أو التقسيمات الفرعية أو إعادة التصنيف أو مزيج من أسهم الشركة أو أي إعادة رسملة للشركة للضرائب بالنسبة لحاملي الأسهم العادية.

(و) تنطبق التعريفات التالية لأغراض الملحق أ:

(1) "التوزيع الاستثنائي" يعني أي حصة أرباح أو توزيعات أخرى (تُجرى أثناء استحقاق أي من أسهم المجموعة أ الممتازة) (1) نقدية، بحيث يُدفع المبلغ الإجمالي بتلك الحصة أو التوزيع النقدي أثناء الفترة السابقة البالغة اثني عشر شهرًا، عند دمجها مع المبلغ الإجمالي لجميع عمليات إعادة الشراء على أساس نسبي [لهذا الغرض، فهو يتضمن تلك النسبة من سعر الشراء الإجمالي لعملية إعادة الشراء على أساس نسبي التي تتجاوز القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية المعاد شرائها على النحو المحدد بتاريخ الانتهاء المعمول به (متضمنًا جميع تمديداته) على أي عرض شراء أو استبدال يعتبر عملية إعادة شراء على أساس نسبي، أو تاريخ الشراء فيما يتعلق بأي عملية إعادة شراء على أساس نسبي التي لا تمثل عرض شراء أو تبديل] الصادرة خلال تلك الفترة، فإنها تتجاوز اثنا عشر ونصف بالمائة (½12%) من القيمة السوقية العادلة الإجمالية لجميع الأسهم العادية المستحقة بتاريخ التسجيل لتحديد المساهمين المستحقين الحصول على ذلك التوزيع الاستثنائي و(2) أي أسهم رأسمالية للشركة (بخلاف الأسهم العادية) أو الأوراق المالية الأخرى للشركة (بخلاف الأوراق المالية من النوع المشار إليه في الفقرة (ب) من المادة 9 هذه أو أدلة على مديونية الشركة أو أي شخص آخر أو أي ملكية أخرى (متضمنة أسهم أي فروع للشركة) أو أي مزيج منهم. تبلغ القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي لأغراض الفقرة (ج) من المادة 9 هذه مجموع القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي مضافًا عليها المبلغ الإجمالي لأي حصص أو توزيعات نقدية ليست توزيعات استثنائية صادرة خلال فترة الاثني عشر شهرًا وغير مدرجة في حساب أي تعديلات سابقة بموجب الفقرة (ج) من المادة 9 هذه.

(2) "القيمة السوقية العادلة" تعني، فيما يتعلق بالأسهم العادية أو أي فئة أسهم رأسمالية أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أي مصدر آخر مطروح للتداول العام أو متوسط الأسعار السوقية الحالية (على النحو الموضح أدناه) لتلك الأسهم أو الأوراق المالية لكل يوم بفترة التعديل (على النحو الموضح أدناه). "سعر السوق الحالي" يعني، بخصوص الأسهم العامة المطروحة للتداول العام أو أي فئات أسهم رأسمالية أخرى أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أي مُصدر آخر لمدة يوم، آخر أسعار المبيعات المبلغ عنها، بالطريقة المعتادة، أو في حالة عدم إجراء مبيعات في ذلك اليوم، يكون متوسط العرض الأخير المبلغ عنه والأسعار المطلوبة، بالطريقة المعتادة، في أي من الحالتين على النحو الوارد في شريط أسعار بورصة نيويورك للأوراق المالية، أو إذا كانت تلك الورقة المالية غير مدرجة أو مسجلة للتداول ببورصة نيويورك للأوراق المالية أو في سوق الأوراق المالية الوطني الرئيسي المدرج به هذه الورقة المالية أو مسجلة للتداول أو، إذا لم تكن مدرجة أو مسجلة للتداول في أي سوق أوراق مالية وطني، ففي نظام السوق الوطني ناسداك أو، إذا ام تكن تلك الورقة المالية مدرجة في نظام السوق الوطني المذكور، فيكون متوسط العرض الأخير والأسعار المطلوبة في ذلك اليوم في سوق التعامل خارج سوق الأوراق المالية وفقًا لناسداك أو، في حالة عدم الإبلاغ بالعرض الأخير والأسعار المطلوبة للورقة المالية في ذلك اليوم من خلال ناسداك، فيكون متوسط العرض والأسعار المطلوبة لذلك اليوم على النحو الوارد من أي شركة عضو في سوق نيويورك للأوراق المالية تصنع سوقًا بانتظام من خلال الورقة المالية المختارة لهذا الغرض بواسطة مجلس إدارة الشركة في كل يوم تداول خلال فترة التعديل. "فترة التعديل" تعني فترة خمسة (5) أيام تداول متتالية، يختارها مجلس إدارة الشركة خلال عشرين (20) يوم تداول سابقة، ومتضمنة، تاريخ تحديد القيمة السوقية العادلة للورقة المالية. "القيمة السوقية العادلة" لأي ورقة مالية غير مطروحة للتداول العام أو أي ملكية أخرى تعني القيمة العادلة لها على النحو المحدد من شركة استثمار مصرفي أو تقييم ذات خبرة في تقييم تلك الأوراق المالية أو الملكية المختارة بحسن نية بواسطة مجلس إدارة الشركة، أو، إذا لم توجد شركة استثمار مصرفي أو تقييم مختارة بحسن نية من مجلس إدارة الشركة لتحديد تلك القيمة، على النحو المحدد بحسن نية من مجلس إدارة الشركة.

(3) "إعادة الشراء على أساس نسبي" تعني شراء الشركة أي أسهم عادية أو أي شركة تابعة لها سواءً بمقابل نقدي أو أسهم رأسمالية للشركة أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أدلة على مديونية الشركة أو أي شخص آخر أو أي ملكية أخرى (متضمنة أسهم الشركة التابعة للشركة)، أو أي مزيج منها، تُجرى أثناء استحقاق أي من أسهم المجموعة أ الممتازة، بناءً على أي عرض شراء أو استبدال بموجب المادة 13(ه) من قانون الأوراق المالية لعام 1934، وفقًا لتعديله ("قانون الصرف")، أو أي حكم قانوني تابع أو بناءً على أي عرض آخر متاح لجميع حاملي الأسهم العادية فعليًا، شريطة، رغم ذلك، عدم اعتبار شراء الأسهم بواسطة الشركة أو أي شركة تابعة لها في معاملات السوق المفتوحة عمليات إعادة شراء على أساس نسبي. لأغراض الفقرة هذه 9(و)، تُعتبر الأسهم قد تم شراؤها من قبل الشركة أو أي شركة تابعة لها "في معاملات السوق المفتوحة" عند شرائها بشكل كبير وفقًا لشروط الفقرة 10ب-18 على النحو الساري بموجب قانون الصرف بتاريخ إصدار أسهم المجموعة أ الممتازة بواسطة الشركة أو بموجب الشروط والأحكام الأخرى التي يحددها مجلس إدارة الشركة والتي تهدف بشكل معقول إلى منع عمليات الشراء المذكورة من إحداث أثر مادي على سوق التداول للأسهم العادية.

(ز) عندما يلزم إجراء تعديل لزيادة عدد أسهم المجموعة أ الممتازة المستحقة بموجب الملحق أ هذا، فينبغي أن يتخذ مجلس الإدارة الإجراء اللازم لتحديد عدد كافٍ من أسهم المجموعة أ الممتازة فيما يتعلق بتلك الزيادة الناتجة عن ذلك التعديل. عندما يلزم إجراء تعديل على سعر التحويل أو سعر التصفية أو معدل أرباح الأسهم الممتازة بالمجموعة أ بموجب الملحق أ هذا، فتسجل الشركة فورًا مع وكيل تحويل للأسهم العادية وأسهم المجموعة أ الممتازة في حالة تواجده، ومع أمين صندوق الشركة بيان مُوقع من أمين صندوق الشركة أو مساعد أمين الصندوق يوضح سعر التحويل المعدل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة المحدد على النحو الموضح بموجبه. ينبغي أن يوضح ذلك البيان بقدر معقول من التفاصيل الوقائع على النحو اللازم لتوضيح سبب وطريقة حساب ذلك التعديل، متضمنًا أي تحديد للقيمة السوقية العادلة المستخدمة في ذلك الحساب. ترسل الشركة إخطار عبر البريد الإلكتروني، على الفور بعد كل تعديل على عدد أسهم المجموعة أ الممتازة المستحقة أو سعر التحويل أو سعر التصفية أو معدل أرباح الأسهم الممتازة، بذلك التعديل وبالعدد السائد لأسهم المجموعة أ الممتازة المستحقة وسعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة لكل من حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة آنذاك.

10. أحكام متنوعة

(أ) ينبغي أن تكون جميع الإخطارات المشار إليها بموجبه صادرة خطيًا، وتُعنبر جميع الإخطارات الصادرة بموجبه مُستلمة عند استلامها أو مرور ثلاثة (3) أيام عمل من تاريخ إرسالها عبر البريد المسجل، أيهما أقرب (إلا عند السماح بشكل مخصص بإرسال الإخطارات بالبريد من الدرجة الأولى بموجب شروط الملحق أ هذا) مع دفع رسوم البريد مسبقًا، إلى العنوان التالي: (1) إذا كان مرسلًا إلى الشركة، فيرسل إلى مقرها في وان بروكتر آند جامبل بلازا، سينسيناتي، أوهايو 45202 (عناية: أمين الصندوق) أو إلى وكيل تحويل أسهم المجموعة أ الممتازة أو وكيل الشركة المُعين على النحو المسموح به بموجب الملحق أ أو (2) إذا كان مرسلًا إلى أي من حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة أو الأسهم العادية، حسب الحالة، فيرسل إلى حامل الأسهم المعني على عنوانه على النحو الوارد في دفاتر تسجيل أسهم الشركة (التي قد تتضمن أي سجلات لأي وكيل تحويل لأسهم المجموعة أ الممتازة أو الأسهم العادية، حسب الحالة) أو (3) إلى أي عنوان آخر على النحو الذي تحدده الشركة أو أي حامل أسهم آخر، حسب الحالة، عن طريق إرسال إخطار مشابه.

(ب) يعني مصطلح "الأسهم العادية" على النحو المستخدم في الملحق أ، الأسهم العادية للشركة بدون القيمة الإسمية، حيث تتواجد بتاريخ تقديم التعديل على عقد التأسيس المُعدل للشركة الذي حدد أسهم المجموعة أ الممتازة في البداية، أو أي فئة أسهم أخرى ناتجة عن تغييرات أو إعادة تصنيفات متتالية للأسهم العادية بشكل متسق فقط مع التغييرات على القيمة الأسمية أو من تحديد القيمة الأسمية إلى عدم تحديدها أو العكس. في حالة تنازل حامل أسهم المجموعة أ الممتازة، في أي وقت نتيجة للتعديل المُجرى بموجب المادة 9 من الملحق أ هذا، عن تلك الأسهم من أجل التحويل، فيحق له الحصول على جميع الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى للشركة بخلاف الأسهم العادية، وتُطبق أحكام منع التناقص الواردة بالمادة 9 بموجبه بطريقة وبشروط مساوية تقريبًا من الناحية العملية للأحكام المتعلقة بالأسهم العادية وأحكام المواد 1-8 و10 من الملحق أ هذا فيما يتعلق بالأسهم العادية بشروط مشابهة أو مماثلة لأي من الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى.

(ج) تدفع الشركة جميع ضرائب تحويل الأسهم والطوابع المستندية التي قد تكون واجبة الدفع فيما يتعلق بأي إصدار أو تسليم لأسهم المجموعة أ الممتازة أو الأسهم العادية أو الأوراق المالية الأخرى الصادرة بشأن أسهم المجموعة أ الممتازة بموجبه أو الشهادات التي تمثل تلك الأسهم أو الأوراق المالية. لا تكون الشركة، رغم ذلك، مطالبة بدفع أي من تلك الضرائب التي قد تكون واجبة الدفع فيما يتعلق بأي تحويل متعلق بإصدار أو تسليم أسهم المجموعة أ الممتازة أو الأسهم العادية أو الأوراق المالية الأخرى باسم مخالف للاسم المستخدم في تسجيل أسهم المجموعة أ الممتازة المقرر إصدار أو تسليم تلك الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى المتعلقة بها، أو فيما يتعلق بأي دفع لأي شخص فيما يتعلق بأي من تلك الأسهم أو الأوراق المالية بخلاف الدفع إلى حامل الأسهم المسجل، ولا يكون مطالبًا بإجراء أي إصدار أو تسليم أو دفع ما لم يكن بخلاف ذلك الشخص الذي يحق له إجراء ذلك الإصدار أو التسليم أو الدفع قد قام بدفع مبلغ أي من تلك الضرائب إلى الشركة أو أثبت، بالمدى الذي يرضي الشركة، أن تلك الضريبة قد دُفعت أو غير واجبة الدفع.

(د) في حالة عدم تحديد أحد حاملي أسهم المجموعة أ الممتازة، بموجب إخطار خطي، الاسم الذي ينبغي تسجيل الأسهم العادية المقرر إصدارها عند تحويل تلك الأسهم أو الذي ينبغي إجراء الدفع إليه عند استرداد أسهم المجموعة أ الممتازة أو العنوان الذي تُرسل الشهادة أو الشهادات التي تمثل تلك الأسهم إليه، فيحق للشركة تسجيل تلك الأسهم وإجراء ذلك الدفع باسم حامل أسهم المجموعة أ الممتازة على النحو الموضح في سجلات الشركة وإرسال الشهادة أو الشهادات أو الوثائق الأخرى التي تمثل تلك الأسهم أو الدفع إلى عنوان حامل الأسهم الموضح في سجلات الشركة.

(ه) يجوز للشركة تعيين، ومن وقت لآخر تغيير وفصل، وكيل تحويل أسهم المجموعة أ الممتازة. تُرسل الشركة، بموجب أي تعيين أو فصل لوكيل التحويل، إخطار بذلك عبر البريد من الدرجة الأولى، مدفوع الرسوم مسبقًا، إلى جميع الحاملين المسجلين لأسهم المجموعة أ الممتازة.

الملحق ب5

المجموعة ب من برنامج تمليك أسهم شركة للعاملين بها القابلة للتحويل إلى أسهم الفئة أ الممتازة (يُشار إليها فيما بعد بأسهم المجموعة ب الممتازة)

1. الإلغاء

تُسحب جميع أسهم المجموعة ب الممتازة المستردة أو المشتراة بواسطة الشركة وتُرد إلى حالة أسهم الفئة أ الممتازة المصرح بها ولكن غير الصادرة.

2. توزيعات الأرباح والتوزيعات

(أ) يحق لحاملي أسهم المجموعة ب الممتازة، بموجب أحكام التعديل المنصوص عليها أدناه، الحصول على حصص أرياح نقدية ("حصص أرباح المجموعة ب الممتازة")، عندما ووفقًا لما يعلنه مجلس الإدارة من الأموال المتاحة بشكل قانوني لهم، بمبلغ لكل سهم يساوي 4.125 دولار لكل سهم سنويًا، بموجب التعديل من وقت لآخر على النحو المنصوص عليه أدناه، (يُشار إلى ذلك المبلغ، أدناه وفقًا لتعديله من وقت لآخر، بـ "معدل أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة")، واجبة الدفع بشكل ربع سنوي؛ ربع يوم 27 نوفمبر وربع يوم27 فبراير وربع يوم27 مايو وربع يوم 27 أغسطس من كل سنة (كل "تاريخ دفع حصص أرباح المجموعة ب الممتازة") بداية من 27 أغسطس 1993، إلى حاملي الأسهم المسجلين عند انتهاء العمل يوم الجمعة الثانية من تاريخ دفع أرباح المجموعة ب الممتازة بالشهر المعني، شريطة أنه في حالة إعلان مجلس الإدارة قبل تاريخ دفع حصة الأرباح حصة أرباح ربع سنوية للأسهم العادية بمعدل يتجاوز ربع معدل أرباح الأسهم الممتازة السارية في ذلك اليوم، يحق لحاملي الأسهم المسجلين في بداية العمل بتاريخ التسجيل لحصة أرباح الأسهم العادية الحصول على حصة أرباح نقدية بمبلغ لكل سهم يساوي حصة الأرباح الربع سنوية المعلن عنها للسهم العادي، واجبة الدفع بنفس تاريخ دفع حصة أرباح الأسهم العادية، وشريطة أيضًا أن يكون تاريخ دفع حصص أرباح المجموعة ب الممتازة نفس تاريخ التسجيل لحصة أرباح الأسهم العادية، أو في حالة عدم الإعلان عن حصص أرباح للأسهم العادية في أي ربع، يكون تاريخ دفع حصص الأرباح، على النحو الملائم، يوم الخامس عشر من فبراير أو مايو أو أغسطس أو نوفمبر أو إذا كانت بورصة نيويورك للأوراق المالية مغلقة في ذلك اليوم، فيكون يوم العمل التالي ببورصة نيويورك للأوراق المالية. يبدأ حساب حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة على أسهم المجموعة ب الممتازة القائمة من تاريخ إصدار تلك الأسهم. تُحتسب حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة بشكل يومي، بناءً على معدل أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة الساري في ذلك اليوم، سواءً كان هناك عائدات أو فائض للشركة في ذلك الوقت أم لا، لكن حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة بعد 30 يونيو 1993 عن أسهم المجموعة ب الممتازة لأي فترة أقل من ربع سنة كاملة بين تواريخ دفع حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة تحسب على أساس أن السنة مكونة من 360 يومًا والشهر مكون من 30 يومًا. تُستحق دفعة أرباح جزئية تبلغ 64935⁵ دولار لكل سهم للفترة من تاريخ الإصدار حتى 27 أغسطس 1993. تُحسب حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة المتراكمة ولكن غير المدفوعة اعتبارًا من تاريخ دفع أول حصة أرباح لأسهم المجموعة ب الممتازة تصبح فيه واجبة الدفع، ولكن لا تُستحق فوائد على حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة المتراكمة ولكن غير المدفوعة.

(ب) (1) لا ينبغي الإعلان عن حصص الأرباح الكاملة أو دفعها أو تخصيصها للدفع لأي أسهم مصنفة، من حيث حصص الأرباح، على أساس المساواة مع أو أقل من أسهم المجموعة ب الممتازة، لأي فترة إلا إذا تم الإعلان عن حصص الأرباح التراكمية أو الإعلان عنها بشكل متزامن ودفعها أو الإعلان عنها وتخصيص مبلغ كافٍ لإجراء هذا الدفع لأسهم المجموعة ب الممتازة في جميع تواريخ دفع حصص الأرباح أو قبل تاريخ دفعها. في حالة عدم دفع حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة بالكامل، كما هو مشار إليه أعلاه، وأي أسهم أخرى مصنفة على أساس المساواة مع، من حيث حصص الأرباح، أسهم المجموعة ب الممتازة، فينبغي الإعلان عن جميع حصص الأرباح لأسهم المجموعة ب الممتازة على أساس نسبي حتى يحمل مبلغ حصص الأرباح المعلن عنها لكل سهم بالمجموعة ب الممتازة والأسهم المتكافئة الأخرى في جميع الحالات مقارنةً ببعضها البعض نفس نسبة حصص الأرباح المجمعة لكل سهم من أسهم المجموعة ب الممتازة والنسبة التي تحملها الأسهم المتكافئة الأخرى مقارنةً ببعضها البعض. لا يحق لحاملي أسهم المجموعة ب الممتازة، ما لم تنص هذه المواد على خلاف ذلك، الحصول على أي حصص أرباح، سواءً كانت مستحقة الدفع نقدًا أو ملكية أو أسهم، بما يتجاوز حصص الأرباح التراكمية الكاملة، كما هو منصوص عليه بموجبه، لأسهم المجموعة ب الممتازة.

(2) طالما كان أي سهم من أسهم المجموعة ب الممتازة مستحقًا، فلا يُعلن عن أي حصص أرباح (بخلاف حصص الأرباح أو التوزيعات المدفوعة كأسهم في، أو خيارات أو ضمانات أو حقوق للاكتتاب في أو شراء الأسهم العادية أو الأسهم الأخرى ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة ب الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح، وبخلاف ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة (ب) (1) من المادة (2) هذه، فينبغي الإعلان عنها أو دفعها أو تخصيصها للدفع أو التوزيعات الأخرى المعلن عنها أو المقدمة بخصوص الأسهم العادية أو أي أسهم أخرى ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة ب الممتازة من حيث حصص الأرباح، ولا تُسترد أو تُشترى أي أسهم عادية أو أي أسهم أخرى بالشركة ذات تصنيف أقل من أو مساوٍ للمجموعة ب من الأسهم الممتازة من حيث حصص الأرباح أو بخلاف ذلك المحصول عليها لأي اعتبار (أو أي أموال ينبغي دفعها أو توفيرها لمخصص استهلاك من أجل استرداد أي من تلك الأسهم) بواسطة الشركة (ما عدا عن طريق تحويل أو تبديل أسهم الشركة ذات تصنيف أقل إلى أسهم المجموعة ب الممتازة من حيث حصص الأرباح) ما لم، في كل حالة، تُدفع حصص الأرباح التراكمية لجميع أسهم المجموعة ب الممتازة بالكامل.

(3) ينبغي خصم دفع أي حصة أرباح لأسهم المجموعة ب الممتازة أولًا من حصة الأسهم التراكمية الأقدم ولكن غير المدفوعة والمستحقة فيما يتعلق بأسهم المجموعة ب الممتازة.

3. الأفضلية عند التصفية

(أ) في حالة حدوث أي حل أو تصفية للشركة، سواءً كان ذلك بشكل طوعي أو غير طوعي، قبل القيام بأي دفع أو توزيع لأصول الشركة (سواءً كانت رأس مال أو فائض) إلى أو تخصيص لحاملي الأسهم أي مجموعة أو فئة أو فئات من أسهم الشركة ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة ب الممتازة عند الحل أو التصفية، يحق لحملة أسهم المجموعة ب الممتازة الحصول على سعر التصفية (على النحو المحدد أدناه) لكل سهم سارٍ وقت الحل أو التصفية بالإضافة إلى مبلغ مكافئ لجميع حصص الأرباح المستحقة (سواءً كانت تراكمية أم لا) وغير مدفوعة حتى تاريخ التوزيع النهائي على حملة الأسهم المذكورين؛ لكن لا يحق لهم الحصول على أي مدفوعات أخرى. يبلغ سعر التصفية للسهم بالمجموعة ب الممتازة الذي ينبغي أن يحصل عليه حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة عند التسوية أو التصفية 52.245 دولار، ويخضع هذا السعر للتعديل كما هو منصوص عليه أدناه. إذا كانت أصول الشركة، عند أي حل أو تصفية للشركة، أو عائداتها قابلة للتوزيع بين حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة غير كافية لدفع المبلغ التفضيلي المذكور أعلاه بالكامل وتصفية مدفوعات أي أسهم أخرى مصنفة فيما يتعلق بالحل أو التصفية، بالتساوي مع أسهم المجموعة ب الممتازة، فمن ثم تُوزع تلك الأصول أو عائداتها بين حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة وأي أسهم أخرى بشكل متناسب وفقًا للمبالغ المتعلقة المستحقة على أسهم المجموعة ب الممتازة وأي أسهم أخرى مماثلة عند دفع جميع المبالغ مستحقة الدفع عنها. لأغراض المادة 3 هذه، لا يعتبر توحيد أو دمج شركة مع مؤسسة أو أكثر حل أو تصفية بشكل طوعي أو غير طوعي.

(ب) بموجب حقوق حملة الأسهم من أي مجموعة أو فئة أو فئات الأسهم المصنفة بالمساواة مع أو قبل أسهم المجموعة ب الممتازة عند الحل أو التصفية، عند إجراء أي حل أو تصفية للشركة، بعد إجراء الدفع كاملًا إلى حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة على النحو المنصوص عليه بموجب المادة 3 هذه ولكن ليس قبل ذلك، ينبغي أن تكون أي مجموعة أو فئة أو فئات أسهم أخرى ذات تصنيف أقل من أسهم المجموعة ب الممتازة عند الحل أو التصفية، بموجب الشروط والأحكام المتعلقة (إن وُجدت) المنطبقة عليها، مستحقة للحصول على جميع الأصول المتبقية الواجب دفعها أو توزيعها، ولا يحق لحاملي أسهم المجموعة ب الممتازة المشاركة فيها.

4. تصنيف الأسهم

تُعنبر جميع أسهم الشركة مُصنفة:

(أ) قبل أسهم المجموعة ب الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح أو توزيع الأصول عند الحل أو التصفية، إذا كان حاملي أسهم هذه الفئة يستحقون الحصول على حصص الأرباح أو المبالغ واجبة التوزيع عند الحل أو التصفية، حسب الحالة، بالأفضلية أو الأولوية لحملة أسهم المجموعة ب الممتازة؛

(ب) بالتساوي مع أسهم المجموعة ب الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح أو توزيع الأصول عند الحل أو التصفية، إذا كانت نسب حصص الأرباح أو تواريخ دفع حصص الأرباح أو الاسترداد أو أسعار التصفية للسهم بها مختلفة عن تلك الخاصة بأسهم المجموعة ب الممتازة، إذا كان حاملي أسهم تلك الفئة وأسهم المجموعة ب الممتازة يستحقون الحصول على حصص الأرباح أو المبالغ واجبة التوزيع عند الحل أو التصفية، حسب الحالة، بشكل نسبي مع حصص الأرباح المتعلقة بها أو مبالغ التصفية، حسب الحالة، بدون تفضيل أو إعطاء أولوية لواحدة على الأخرى؛ و

(ج) أقل من أسهم المجموعة ب الممتازة فيما يتعلق بحصص الأرباح أو توزيع الأصول عند الحل أو التصفية، إذا كانت تلك الأسهم أسهمًا عادية أو إذا كان حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة يستحقون الحصول على حصص الأرباح أو المبالغ واجبة التوزيع عند الحل أو التصفية، حسب الحالة، بأفضلية أو أولوية حملة تلك الأسهم.

5. التحويل إلى الأسهم العادية

(أ) يحق لحامل أي من أسهم المجموعة ب الممتازة أن يتسبب في تحويل أي من تلك الأسهم إلى أسهم عادية. يُحدد عدد الأسهم العادية التي يمكن تحويل كل سهم بالمجموعة ب الممتازة إليها عن طريق قسمة سعر التصفية لأسهم المجموعة ب الممتازة الساري وقت التحويل على سعر التحويل لأسهم المجموعة ب الممتازة (كما هو موضح أدناه) الساري وقت التحويل. يبلغ سعر التحويل للسهم بالمجموعة ب الممتازة الذي تكون عنده الأسهم العادية واجبة الإصدار مبدئيًا بموجب تحويل أي سهم بالمجموعة ب الممتازة 52.245 دولار، ويخضع هذا السعر للتحويل كما هو منصوص عليه أدناه.

(ب) يتنازل أي حامل لأسهم المجموعة ب الممتازة، من الراغبين في تحويل تلك الأسهم إلى أسهم عادية، إذا كانت معتمدة، عن الشهادة أو الشهادات التي تمثل أسهم المجموعة ب الممتازة المُحولة، المخصصة أو المعتمدة أصولًا لتحويلها إلى الشركة (أو المصحوبة بتوكيل تحويل أسهم متعلقة بها محرر حسب الأصول)، أو إذا كانت غير معتمدة، توكيل تحويل أسهم متعلقة بها محرر حسب الأصول، بالمكتب التنفيذي الرئيسي للشركة أو مكاتب عملاء التحويل لأسهم المجموعة ب الممتازة أو المكتب أو المكاتب بالولايات المتحدة القارية أو عميل تحويل على النحو المحدد من وقت لآخر عن طريق إخطار حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة بواسطة الشركة أو عميل التحويل لأسهم المجموعة ب مصحوبًا بإخطار خطي يفيد التحويل. ينبغي أن يحدد إخطار التحويل المذكور (1) عدد أسهم المجموعة ب الممتازة الواجب تحويلها والاسم أو الأسماء التي يرغب حامل الأسهم في عدم تحويل الأسهم العادية وأي أسهم بالمجموعة ب الممتازة لإصدارها، و(2) العنوان الذي يرغب مالك الأسهم في تسليم تأكيد التحويل عليه، إذا لم تكن معتمدة، أو أي شهادات جديدة يمكن إصدارها بموجب ذلك التحويل إذا كانت معتمدة.

(ج) عند التنازل عن شهادة، إذا كانت معتمدة، تمثل سهم من أسهم المجموعة ب الممتازة للتحويل، أو في حالة عدم اعتمادها، يكون من خلال توكيل مُحرر حسب الأصول متعلق بها، فتصدر الشركة وترسل من خلال التسليم باليد (مع الاقرار بالاستلام) أو من خلال البريد من الدرجة الأولى أو البريد مسبق الدفع إلى حامل الأسهم أو من ينوب عنه، على العنوان المحدد من حامل الأسهم، إذا كانت معتمدة، شهادة أو شهادات بـ، أو إذا لم تكن معتمدة، تأكيد على، عدد الأسهم العادية التي يحق لحامل الأسهم الحصول عليها بموجب التحويل. في حالة وجود أسهم متنازل عنها من أسهم المجموعة ب الممتازة، التي من المقرر تحويل جزء منها فقط، ينبغي أن تصدر الشركة وتُسلم حامل الأسهم أو من ينوب عنه، إذا كانت معتمدة، شهادة أو شهادات جديدة تمثل عدد أسهم المجموعة ب الممتازة التي ينبغي عدم تحويلها، أو إذا كانت غير معتمدة، تأكيد على عدد أسهم المجموعة ب الممتازة التي ينبغي عدم تحويلها.

(د) ينبغي أن يكون إصدار الشركة للأسهم العادية بموجب تحويل أسهم المجموعة ب الممتازة إلى أسهم عادية بناءً على رغبة حامل الأسهم ساريًا قبل (1) تسليم الشهادات التي تمثل الأسهم العادية الصادرة بموجب تحويلها إذا كانت معتمدة أو التأكيد عليها إذا كانت غير معتمدة إلى حامل الأسهم أو من ينوب عنه أو (2) بدء العمل في ثاني أيام العمل بعد التنازل عن الشهادة أو الشهادات، إذا كانت معتمدة، أو من خلال توكيل أسهم مُحرر حسب الأصول، إذا لم تكن معتمدة، لتحويل أسهم المجموعة ب الممتازة. ينبغي مُعاملة الشخص أو الأشخاص المستحقين الحصول على أسهم عادية واجبة الإصدار بموجب ذلك التحويل، بتاريخ سريان التحويل وبعده، لجميع الأغراض كحامل أو حاملين مسجلين لتلك الأسهم العادية، ولكن ينبغي عدم إجراء تبديل أو تعديل فيما يتعلق بحصص الأرباح واجبة الدفع إلى حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة المسجلين في أي تاريخ قبل تاريخ السريان. لا تكون الشركة ملزمة بدفع أي حصص أرباح مُعلن عنها وواجبة الدفع إلى حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة بتاريخ دفع حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة إذا كان تاريخ دفع حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة لتلك الحصة يوافق تاريخ سريان تحويل تلك الأسهم أو بعده.

(ه) لا تكون الشركة ملزمة بتسليم أي حصة أو حصص جزئية من الأسهم العادية واجبة الإصدار إلى حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة بموجب أي تحويل لأسهم المجموعة ب الممتازة، ولكن بدلًا من ذلك يمكن إجراء دفع نقدي فيما يتعلق بها بأي طريقة يسمح بها القانون.

(و) ينبغي أن تحتفظ الشركة في جميع الأوقات وتبقي على، من بين الأسهم العادية المصرح بها وغير الصادرة أو أسهم الخزانة العادية، للإصدار فقط بموجب تحويل أسهم المجموعة ب الممتازة كما هو منصوص عليه بموجبه، عدد الأسهم العادية على النحو الواجب إصداره من وقت لآخر بموجب تحويل جميع أسهم المجموعة ب الممتازة القائمة وقتها.

6. الاسترداد بناءً على اختيار الشركة

(أ) تكون أسهم المجموعة ب الممتازة واجبة الاسترداد، بشكل كلي أو جزئي، باختيار الشركة في أي وقت بعد 27 نوفمبر 1995 (أو بتاريخ 27 نوفمبر 1995 أو قبل ذلك إذا سُمح بذلك، وبسعر الاسترداد المنصوص عليه في، الفقرة (ج) من المادة (6) هذه بأسعار الاسترداد التالية للسهم:

خلال فترة الاثني عشر شهرًا بدايةً من 28 نوفمبر، كان سعر السهم كالآتي

• 1993 105.5125 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1994 104.7250 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1995 103.9375 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1996 103.1500 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1997 102.3625 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1998 101.5750 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد
• 1999 100.7875 % من سعر التصفية للمجموعة ب الساري في التاريخ المحدد للاسترداد

وبعد ذلك بنسبة 100% من سعر التصفية لكل سهم من أسهم المجموعة ب الممتازة بالتاريخ المحدد للاسترداد، مضافًا إليه، في كل حالة (متضمنة في حالة الاستردادات بموجب الفقرة (ج) من المادة 6 هذه، مبلغ يساوي جميع حصص الأرباح المستحقة وغير المدفوعة لتلك الأسهم في التاريخ المحدد للاسترداد. ينبغي أن يُدفع سعر الاسترداد بواسطة الشركة نقدًا أو على شكل أسهم عادية أو مزيج منهما، على النحو المسموح به بموجب الفقرة (د) من المادة 6 هذه. سوف تتوقف حصص أرباح أسهم المجموعة ب الممتازة، من التاريخ المحدد للاسترداد أو بعده، عن التراكم، ولن تُعتبر تلك الأسهم بعد ذلك مستحقة وتتوقف جميع الحقوق المتعلقة بالأسهم المذكورة للشركة ما عدا حق الحصول على سعر الاسترداد. إذا كانت الأسهم واجبة الاسترداد أقل من جميع أسهم المجموعة ب الممتازة القائمة، فينبغي على الشركة إما أن تسترد جزء من أسهم كل حامل أسهم مُحدد بشكل نسبي على أساس عدد الأسهم المملوكة لكل منهم أو أن تختار الأسهم الواجب استردادها عن طريق القرعة، على النحو الذي يحدده مجلس إدارة الشركة.

(ب) ما لم يتطلب القانون خلاف ذلك فسوف يتم إرسال إشعار تسوية لحاملي أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية على العنوان المسجل بالدفاتر والسجلات الخاصة بالشركة أو أي وكيل تحويل خاص بالمجموعة ب من الأسهم التفضيلية عن طريق بريد الدرجة الأولى، أو البريد المدفوع مسبقًا، خلال مدة لا تقل عن (20) عشرين يومًا ولا تزيد على (60) ستين يومًا قبل تاريخ الاسترداد. ينص كل إشعار على ما يلي: (1) تاريخ الاسترداد؛ (2) إجمالي عدد أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية المقرر استردادها، وعدد تلك الأسهم المقرر استردادها من حامل الأسهم المذكور وذلك إذا كان عدد الأسهم أقل من جميع الأسهم المملوكة من قبل حامل الأسهم المذكور؛ (3) سعر الاسترداد؛ (4) المكان أو الأماكن التي يتم فيها تسليم شهادة الأسهم، إذا كانت معتمدة، وذلك لدفع سعر الاسترداد؛ (5) أن الأرباح الموزعة على الأسهم التي سيتم استردادها سيتم إيقافها في تاريخ الاسترداد؛ (6) حقوق التحويل الخاصة بالأسهم المراد استردادها ، والمدة التي يمكن خلالها ممارسة حقوق التحويل ، وسعر التحويل للمجموعة ب وعدد الأسهم العادية المصدرة عند تحويل حصة من أسهم المجموعة ب الممتازة في ذلك الوقت. عند تسليم الشهادات، إذا كانت معتمدة، لأي أسهم يتم استدعاؤها للاسترداد ولم يتم تحويلها من قبل، أو في التاريخ المحدد لاستردادها إذا لم يتم التحقق منها، يتم استرداد هذه الأسهم من قبل الشركة في التاريخ المحدد لاستردادها وعند سعر الاسترداد المنصوص عليه في هذا البند 6.

(ج) في حالة (1) حدوث تغيير في قانون الضرائب الفيدرالي للولايات المتحدة الأمريكية مما يؤدي إلى منع الشركة من المطالبة بأي خصومات ضريبية على توزيعات الأرباح المدفوعة على الأسهم الممتازة من المجموعة ب عند استخدام حصص الأرباح هذه كما هو منصوص عليه في البند 404(ك) (2) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 1986، بصيغته المعدلة والمعمول بها من تاريخ إصدار أسهم المجموعة الممتازة من الفئة ب، أو (2) صندوق المشاركة في الأرباح في شركة بروكتر آند جامبل وخطة ملكية أسهم الموظفين، وفقًا لما تم التصريح به من قبل مجلس إدارة الشركة في 10 مايو 1989، وتعديلاته من وقت لآخر بعد ذلك في حالة عدم الحصول على تقرير من دائرة الإيرادات الداخلية بأنه خطة مؤهلة بالمعنى المقصود المادة 401 (أ) أو هي خطة ملكية الأسهم للموظفين كما هو موضح في البند 4975 (ك) (7) من قانون الإيرادات الداخلية لعام 986 ، بصيغته المعدلة ، وفي واقع الأمر في تاريخ حصص الأسهم الممتازة من الفئة ب يتم إصدارها في البداية ، ثم في أي من هذه الأحداث ، فإنه يجوز للشركة ، وفقا لتقديرها الخاص ، وبغض النظر عن أي شيء يتعارض مع ذلك في الفقرة (أ) من هذا البند 6 ، اختيار استبدال هذه الأسهم بسعر التصفية الساري في التاريخ المحدد للاسترداد، بالإضافة إلى مبلغ مساو لجميع حصص الأرباح المستحقة (سواء كانت متراكمة أو غير متراكمة) وأرباح الأسهم غير المسددة عنها إلى التاريخ المحدد لاستردادها. في حالة قيام الشركة بإنهاء خطة ملكية أسهم الموظفين لمشاركة الأرباح في بروكتر آند جامبل أو ذلك المتعلق بالمزايا الطبية للمتقاعدين، يجوز للشركة، وفقًا لتقديرها وحدها وبغض النظر عن أي شيء مخالف لذلك في الفقرة (أ) من هذا البند 6، أن تختار استرداد هذه الأسهم بأسعار الاسترداد للسهم المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذا البند 6.

(د) يجوز للشركة، وفقًا لتقديرها، سداد سعر التسوية المطلوب وفقًا لتسوية أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية نقدًا أو بالأسهم العادية، أو عن طريق دمج تلك الأسهم ونقدًا، يتم تقييم الأسهم العادية للغرض ذاته بسعر البيع المرتفع والمنخفض المعلن، أو في حالة عدم حدوث بيع في التاريخ المحدد بمتوسط سعر إغلاق العطاء المعلن وبالسعر المطلوب، في كلا الحالتين وفقًا لما هو مذكور في بورصة تداول الأسهم لنيويورك بتاريخ التسوية، أو في حالة عدم ذكرها أو تقديمها للتداول في بورصة تداول أسهم نيويورك، بما يتناسب مع منهجيات التقييم الواردة في الفقرة 9 (و) (2).

7. الاسترداد للوفاء بالتزامات صندوق بروكتر آند جامبل لتقاسم الأرباح وملكية الأسهم.

ما لم ينص على خلاف ذلك بموجب القانون؛ فإنه يتم تسوية المجموعة ب من الأسهم التفضيلية من قبل الشركة نقدًا، أو في حالة اختيار ذلك يكون عن طريق الأسهم العادية، أو عن طريق دمج تلك الأسهم ونقدًا. يتم تقييم أي سهم من الأسهم العادية للغرض المذكور في الفقرة (د) بالبند 6، بسعر التصفية للسهم الواحد من المجموعة ب، الساري والمطبق بالتاريخ المحدد للتسوية بالإضافة إلى جميع ما هو المتراكم (سواء تراكمت أو لا) والأرباح غير المدفوعة المستحقة بالتاريخ المحدد، وفقًا لتقدير حامل الأسهم، في أي وقت من الأوقات عند إرسال إشعار للشركة خلال مدة لا تقل عن (5) خمسة أيام عمل قبل التاريخ المحدد من قبل حامل الأسهم في إشعار التسوية، حيثما وبالحد اللازم لحامل الأسهم لتوفير التوزيعات المطلوبة واللازم القيام بها بموجب ذلك، أو لتلبية الاختيارات الاستثمارية المقدمة للمشاركين بما يتناسب مع مشاركة ثقة شركة بروكتر آند جامبل وخطة ملكية أسهم الموظف، وفقًا لما قد يتم اعتباره أو أي خطة تابعة ("الخطة").

8. التوحيد والدمج وخلافه

(أ) في حالة قيام الشركة بدمج أو توحيد أو مزج أو القيام بما شبه ذلك، بموجبه يتم تداول الأسهم العادية عن طريق التبديل أو التغيير أو إعادة التصنيف أو التحويل الحصري إلى أسهم أي شركة تابعة أو شركة منافسة (بما في ذلك الشركة) والتي تشكل "الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل" فيما يتعلق بحامل أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية بالمعنى الوارد والمذكور في البند 4975 (هـ) (8) الواردة في قانون الإيرادات الداخلية لسنة 1986، ووفقًا لتعديلاته والبند 407 (د) (5) الخاصة بقانون تأمين دخل الموظفين لسنة 1974، وفقًا للتعديلات أو أي حكم لاحق لأحكام القانون، في حالة تطبيقها، للحصول على دفعة نقدية بدلًا من الأسهم الجزئية، إن وجدت، عندئذ وفي مثل هذه الحالة؛ فإن شروط التوحيد أو الاندماج أو القيام بمعاملة مماثلة فإنه يتعين أن تنص على أن أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية الخاصة بحاملها يتم استبدالها وتصبح أسهم تفضيلية لتلك الشركة التابعة أو الشركة المنافسة، فيما يتعلق بهذه الشركة يكون لها نفس الصلاحيات والامتيازات والحقوق النسبية والمشاركة والاختيار أو غيرها من الحقوق الخاصة (بما في ذلك حقوق التسوية الواردة في البند 6، 7 و8 الواردة هنا) والمؤهلات والحدود والقيود الواردة هنا، وأن المجموعة ب من الأسهم التفضيلية تمت قبل تلك المعاملات، وعلى الرغم من ذلك؛ فإنه بعد أن تتم تلك المعاملة، يتعين أن يكون كل سهم من أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية قابلة للتحويل، وفقًا للشروط والأحكام الواردة في البند 5 الوارد هنا؛ فإن الضمانات المالية المؤهلة لصاحب العمل تكون قابلة للاستلام من قبل حامل عدد الأسهم العادية والأسهم من المجموعة أ من أسهم المجموعة التفضيلية التي تم تحويلها قبل تلك المعاملة مباشرةً (شريطة أنه إذا كان نوع أو مبلغ الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل مختلف عن كل سهم يحق له التصويت؛ عندئذ تكون الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل قابلة للاستلام عند تلك المعاملة لكل سهم لا يحق له التصويت ويتعين أن يكون النوع والمبلغ المستحق لكل سهم بموجب الأغلبية النسبية للأسهم التي لا يحق لها التصويت) تعتبر حقوق المجموعة ب من الأسهم التفضيلية باعتبارها أسهم تفضيلية للشركة التابعة أو الشركة المنافسة حقوق حصرية خاضعة للتحديدات وفقًا للبند 9 الوارد هنا بعد إتمام أي معاملة من هذا القبيل مساوية للتعديلات المنصوص عليها في هذا البند قبل إتمام هذه المعاملة. لا يتعين على الشركة عمل أي تراكمات لأي دمج أو اتحاد أو معاملات مماثلة ما لم يتم التماثل مع شروط الفقرة 8 (أ).

(ب) إذا قامت الشركة بتراكم أي دمج أو اتحاد أو معاملات مماثلة، أو أيا كان من هذا القبيل، وفقًا للأسهم العادية المعلقة بموجب تطبيق قانون التداول الخاص بـ أو الذي تم تغييره أو إعادة تنظيمه أو تم تحويله لأسهم أو أوراق مالية أو نقدية أو أي ممتلكات أخرى، أو أي دمج بموجبه، بخلاف أي اعتبار من هذا القبيل لا يتشكل إلا عن طريق الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل (وفقًا للمشار إليه في الفقرة (أ) من هذا البند) بالإضافة إلى السداد النقدي، إن وجد، وبدلا من الأسهم الجزئية تكون المجموعة ب من الأسهم التفضيلية، دون أي إجراء من جانب الشركة أو من جانب حامل الأسهم، (لكن بما يتناسب مع الفقرة (ج) الواردة في البند 8)، تعتبر محولة بما يتناسب مع الدمج أو الاتحاد أو المعاملات المماثلة على الفور قبل إتمام عدد الأسهم العادية مع أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية التي يمكن أن يتم تحويلها في ذلك الوقت، ويتم تحويل سهم أسهم المجموعة أ من الأسهم التفضيلية، بما يتناسب مع تلك المعاملة وبنفس الشروط المُطبقة على حامل الأسهم العادية أو تبديلها للكمية الإجمالية للأسهم أو الأوراق المالية أو نقدًا أو ممتلكات أخرى (تكون مستحقة وقابلة للدفع بالأسلوب ذاته) وتكون قابلة للاستلام من قبل حامل عدد الأسهم العادية لأي من أسهم المجموعة ب والتي يمكن تحويلها مباشرة قبل إتمام تلك المعاملة، إذا أخفق حامل الأسهم العادية في تنفيذ واستخدام أي من حقوق الاختيار المتعلق بنوع أو مبلغ الأسهم أو الأوراق المالية أو النقدية أو غيرها من الممتلكات المستحقة عند إتمام تلك المعاملة (شريطة، إذا كان نوع أو مبلغ الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل مختلف عن كل سهم يحق له التصويت؛ عندئذ تكون الأوراق المالية المؤهلة التي يستلمها صاحب العمل قابلة للاستلام عند تلك المعاملة لكل سهم لا يحق له التصويت ويتعين أن يكون النوع والمبلغ المستحق لكل سهم بموجب الأغلبية النسبية للأسهم التي لا يحق لها التصويت).

(ج) في حالة رغبة الشركة في إبرام أي اتفاقيات تنص على تحقيق أي دمج أو اتحاد أو معاملة مماثلة لما هو منصوص عليه في الفقرة (ب) الواردة في البند 8؛ عندئذ تلتزم الشركة بعد ذلك في أقرب وقت ممكن (وفي أي حالة خلال مدة لا تقل عن (10) أيام عمل قبل إبرام تلك المعاملة)بإعطاء إشعار بتلك الاتفاقية والشروط الجوهرية الواردة بها لكل حاملي أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية ويلتزم كل حاملي الأسهم باستخدام حق الاختيار، عن طريق إشعار كتابي للشركة ليتم استلامه عند إتمام تلك المعاملة (أو حيثما تتم تلك المعاملة) من الشركة أو شركة تابعة لها، للتسوية والإنهاء للمجموعة ب من الأسهم التفضيلية، يساوي المبلغ النقدي لسعر التصفية للمجموعة ب الساري بالتاريخ المحدد للتسوية بالإضافة إلى المبلغ المتراكم (سواء كان هناك مبالغ متراكمة أو لا) والأرباح غير المدفوعة. لا تسري إشعارات التسوية إلا في حالة تسلميها للشركة قبل انتهاء العمل في اليوم الخامس قبل إتمام تلك المعاملة. ما لم تقوم الشركة أو الشركة التابعة بالتنازل عن ذلك الإشعار، لكن أي إشعار خاص بالتسوية يتم إعطائه يمكن إلغاؤه/ سحبه عن طريق إرسال إشعار سحب للشركة قبل إنهاء العمل بيوم العمل الخامس قبل إتمام تلك المعاملة.

9. تعديلات مانعة للتخفيض

(أ (1) بما يتناسب مع أحكام الفقرة 9 (د)؛ في حالة قيام الشركة، في أي وقت أو من وقت لأخر أثناء تعليق أي من أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية، (1) سداد الأرباح أو عمل أي توزيع يتعلق بالأسهم العادية بالأسهم العادية؛ (2) تقسيم أو جمع الأسهم العادية المعلقة أكبر أو أقل من عدد تلك الأسهم، بأي طريقة سواء كان ذلك عن طريق إعادة تقسيم الأسهم، أو إعادة رسملة الشركة (باستثناء إعادة الرسملة أو إعادة التقسيم المُطبق بموجب الدمج أو الاتحاد المذكور في البند 8 الوارد هنا) أو خلاف ذلك؛ عندئذ وعند حدوث تلك الحالة فإن كل سهم من أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية سيصبح تلقائيًا، دون اتخاذ أي إجراء من جانب حامل الأسهم المذكورة هنا أو من جانب الشركة، هذا العدد من أسهم المجموعة ب من الأسهم التفضيلية ("مبلغ الأسهم غير المخففة") بما يساوي المبلغ الذي يمثل كسرًا ويمثل بسط لأعداد الأسهم العادية المعلقة بعد حدوث تلك الحالة ويكون القاسم هو عدد الأسهم العادية المعلقة المحددة قبل تلك الحالة. تسري التعديلات المطبقة بموجب الفقرة 9 (أ) (1) على سداد الأرباح والتوزيع التي تتعلق بالأسهم العادية، وفي حالة التقسيم أو الدمج ستصبح سارية على الفور اعتبارًا من تاريخ السريان. بالتزامن مع التعديلات التلقائية الخاضعة للفقرة 9 (أ) (1)؛ فإن سعر التحويل للمجموعة ب وسعر التصفية ومعدل الأرباح التفضيلية لأسهم المجموعة ب للأسهم التفضيلية من المجموعة ب يتم تحديدها عن طريق تقسيم سعر التحويل للمجموعة ب وسعر التصفية للمجموعة ب ومعدل الأرباح التفضيلية للمجموعة ب على التوالي، ويسري على الفور قبل تلك الحالة بموجب مبلغ الأسهم غير المخففة المُحدد في الفقرة 9 (أ) (1).

(2) تبذل الشركة ومجلس إدارة الشركة قصارى الجهود لاتخاذ جميع الخطوات اللازمة أو الإجراءات التي تعتبر لازمة وملائمة لتنفيذ التعديل التلقائي الوارد في الفقرة 9 (أ) (1). في حالة وجود أي سبب يمنع الشركة من تطبيق التعديل التلقائي الكامل الوارد في الفقرة 9 (أ) (1)؛ عندئذ لن يتم تطبيق التعديل التلقائي، لكن عوضًا عن ذلك يتم تعديل سعر تحويل تلقائي للمجموعة ب عن طريق تقسيم سعر التحويل للمجموعة ب المطبق والساري قبل وجود ذلك السبب بموجب مبلغ السهم غير المخفف المحدد بما يتناسب مع الفقرة 9 (أ) (1)، ولن يتم تعديل سعر التصفية للمجموعة ب أو معدل الأرباح التفضيلية للمجموعة ب. تسري التعديلات الخاصة بسعر التحويل للمجموعة ب المطبق بموجب الفقرة 9 (أ) (2)، عند سداد تلك التوزيعات أو التقسيمات، اعتبارًا من تاريخ تسجيل تحديد المساهمين الذين يحق لهم استلام تلك التوزيعات أو التقسيمات (على أساس رجعي)؛ وفي حالة التقسيم أو الدمج/ الجمع؛ فإنها تصبح سارية فورًا من تاريخ سريانها وتطبيقها. إذا كانت الشركة قادرة في وقت لاحق على تطبيق التعديلات التلقائية وفقًا لما ورد في الفقرة 9 (أ) (1)؛ فإن تلك التعديلات التلقائية يتم تطبيقها وفقًا لما ورد في الفقرة 9 (أ) (1) والتعديلات الخاصة بسعر التحويل للمجموعة ب وفقًا لما ورد في لما ورد في الفقرة 9 (أ) (2) سيتم تغيرها تلقائيًا وإبطالها.

(ب) بموجب أحكام الفقرة 9(د) فإنه في حالة إصدار الشركة، في أي وقت أو من وقت لآخر أثناء استحقاق أي سهم من أسهم المجموعة ب الممتازة، إلى حاملي الأسهم العادية كحصة أو توزيع للأرباح، بما في ذلك من خلال إعادة تصنيف الأسهم أو إعادة رسملة الشركة، أي حق أو ضمان شراء الأسهم العادية (ولكن لا يتضمن هذا الحق أو الضمان أي أوراق مالية قابلة للتحويل أو التبديل إلى أسهم عادية) بسعر شراء للسهم أقل من القيمة السوقية العادلة (على النحو الموضح أدناه) للسهم العادي بتاريخ إصدار ذلك الحق أو الضمان، من ثم يصبح في هذه الحالة كل سهم بالمجموعة ب الممتازة تلقائيًا، بدون أي إجراء من جانب حامله أو الشركة، عدد أسهم المجموعة أ الممتازة ("مبلغ السهم المخفض") بشكل مساوٍ لمبلغ كسري يمثل البسط به عدد الأسهم العادية المستحقة على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات مضافًا إليه الحد الأقصى لعدد الأسهم العادية التي يمكن الحصول عليها عند ممارسة جميع تلك الحقوق والضمانات، ويمثل المقام عدد الأسهم العادية المستحقة على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات مضافًا إليه عدد الأسهم العادية التي يمكن شراؤها بالقيمة السوقية العادلة للسهم العادي وقت ذلك الإصدار مع الوضع في الاعتبار الحد الأقصى الإجمالي واجب الدفع عند الممارسة الكاملة لتلك الحقوق أو الضمانات. بالتزامن مع التعديل التلقائي بموجب الفقرة 9(أ)(1) هذه، ينبغي تعديل سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة لجميع أسهم المجموعة أ الممتازة عن طريق قسمة سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة، على التوالي، السارية على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات، على مبلغ السهم غير المخفض بموجب الفقرة 9(أ)(1) هذه.

(2) يبذل كل من الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهم لاتخاذ الخطوات اللازمة أو اتخاذ جميع الإجراءات على النحو اللازم أو الملائم لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(1). في حالة استبعاد الشركة لأي سبب من تقديم التأثير الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(1)، فينبغي ألا يحدث أي تعديل تلقائي مماثل، ولكن بدلًا من ذلك يُعدل سعر التحويل للمجموعة ب تلقائيًا عن طريق قسمة سعر التحويل للمجموعة ب الساري على الفور قبل ذلك الإصدار للحقوق أو الضمانات على مبلغ السهم المخفض المحدد بموجب الفقرة 9(ب)(1)، ولن يُعدل سعر التصفية للمجموعة ب ومعدل أرباح الأسهم الممتازة للمجموعة ب. إذا أصبحت الشركة فيما بعد قادرة على إجراء التنفيذ الكامل للتعديل التلقائي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(1)، فيسري هذا التعديل التلقائي وفقًا لأحكام الفقرة 9(ب)(1)، ويُلغى ويُبطل التعديل على سعر التحويل للمجموعة ب على الفور بشكل تنبؤي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ب)(2)

(ج) (1) بموجب أحكام الفقرة 9(د)، في حالة إجراء الشركة، في أي وقت أو من وقت لآخر أثناء استحقاق أي من أسهم المجموعة ب الممتازة، توزيعًا استثنائيًا (على النحو الموضح أدناه) فيما يتعلق بالأسهم العادية، سواءً عن طريق حصص الأرباح أو توزيعها أو إعادة تصنيفها أو إعادة رسملة الشركة (متضمنة إعادة الرسملة أو إعادة التصنيف عن طريق عملية دمج أو توحيد لا تنطبق عليها المادة 8 بموجبه) أو إجراء إعادة شراء على أساس نسبي (على النحو الموضح أدناه) للأسهم العادية، من ثم في هذه الحالة يصبح كل سهم بالمجموعة ب الممتازة تلقائيًا، بدون أي إجراء من جانب حاملها أو الشركة، عدد أسهم المجموعة أ الممتازة ("مبلغ السهم المخفض") بشكل مساوي لمبلغ كسري يمثل البسط به حاصل (أ) عدد الأسهم العادية المستحقة على الفور قبل التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي، في حالة عملية إعادة الشراء على أساس نسبي، مطروحًا منه عدد الأسهم العادية المُعاد شرائها بواسطة الشركة مضروبًا في (ب) القيمة السوقية العادلة للسهم العادي بتاريخ التسجيل فيما يتعلق بالتوزيع الاستثنائي أو تاريخ الانتهاء المطبق (متضمنًا جميع تمديداته) لأي عروض تعد عمليات إعادة شراء على أساس نسبي أو بتاريخ الشراء فيما يتعلق بأي عملية إعادة شراء على أساس نسبي ليست عرضًا، حسب الحالة، ويكون المقام (1) حاصل ضرب (x) عدد الاسهم العادية المستحقة على الفور قبل ذلك التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي في (y) القيمة السوقية العادلة للسهم العادي بتاريخ التسجيل فيما يتعلق بالتوزيع الاستثنائي أو بتاريخ الانتهاء المطبق (متضمنًا جميع تمديداته) لأي عروض شراء تعد عمليات إعادة شراء على أساس نسبي أو بتاريخ الشراء فيما يتعلق بأي عملية إعادة شراء على أساس نسبي ليست عرض شراء، حسب الحالة، مطروحًا منها، (2) القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي أو سعر الشراء الإجمالي لعملية إعادة الشراء على أساس نسبي، حسب الحالة. تُرسل الشركة لكل من حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة (1) إخطار بنيتها القيام بأي حصص أو توزيعات للأرباح و(2) إخطار بأي عرض من الشركة للشراء على أساس نسبي، في كل حالة بنفس الوقت، أو في أقرب وقت ممكن عمليًا بعد، الذي يُبلغ به هذا العرض للمرة الأولى (مشتملًا على الإعلان عن تاريخ التسجيل وفقًا لقواعد أي سوق أوراق مالية تٌدرج به الأسهم العادية أو مسجلة للتداول) لحاملي الأسهم العادية. يوضح هذا الإخطار تاريخ التسجيل المقرر ومبلغ وطبيعة تلك الحصة أو التوزيع للأرباح أو عدد الأسهم بموجب ذلك العرض من أجل إعادة الشراء على أساس نسبي وسعر الشراء واجب الدفع من الشركة بموجب ذلك العرض، بالإضافة إلى سعر التحويل للمجموعة ب وعدد الأسهم العادية التي يمكن تحويل أسهم المجموعة ب الممتازة إليها في ذلك الوقت. بالتزامن مع التعديل التلقائي بموجب الفقرة 9(ج)(1) هذه، ينبغي تعديل سعر التحويل وسعر التصفية ومعدل أرباح الأسهم الممتازة لجميع أسهم المجموعة ب الممتازة عن طريق قسمة سعر التحويل للمجموعة ب وسعر التصفية للمجموعة ب ومعدل أرباح الأسهم الممتازة، على التوالي، السارية على الفور قبل ذلك التوزيع الاستثنائي أو إعادة الشراء على أساس نسبي بمبلغ السهم غير المخفض المحدد بموجب الفقرة 9(ج)(1) هذه.

(2) يبذل كل من الشركة ومجلس الإدارة قصارى جهدهم لاتخاذ الخطوات اللازمة أو اتخاذ جميع الإجراءات على النحو اللازم أو الملائم لتنفيذ التعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(1). في حالة استبعاد الشركة لأي سبب من تقديم التأثير الكامل للتعديل التلقائي المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(1)، فينبغي ألا يحدث أي تعديل تلقائي مماثل، ولكن بدلًا من ذلك يُعدل سعر التحويل للمجموعة ب تلقائيًا عن طريق تقسيم سعر التحويل للمجموعة ب المعمول به قبل ذلك التوزيع الاستثنائي مباشرة أو إعادة التوزيع على أساس نسبي على مبلغ السهم غير المخفض، ولن يُعدل سعر التصفية للمجموعة ب ومعدل أرباح الأسهم الممتازة للمجموعة ب. إذا أصبحت الشركة فيما بعد قادرة على إجراء التنفيذ الكامل للتعديل التلقائي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(1)، فيسري هذا التعديل التلقائي وفقًا لأحكام الفقرة 9(ج)(1)، ويُلغى ويُبطل التعديل على سعر التحويل للمجموعة ب تلقائيًا بشكل تنبؤي على النحو المنصوص عليه في الفقرة 9(ج)(2).

(د) بغض النظر عن أي أحكام أخرى بالمادة 9 هذه، لا تكون الشركة مطالبة بإجراء (1) أي تعديل على عدد أسهم المجموعة ب الممتازة الصادرة أو سعر التحويل للمجموعة ب أو سعر التصفية للمجموعة ب أو معدل أرباح الأسهم الممتازة إلا إذا تطلب هذا التعديل زيادة أو نقص بنسبة واحد بالمائة (1%) على الأقل في عدد أسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة، أو (2) إذا لم تصدر أسهم إضافية على أسهم المجموعة ب الممتازة، سوف يتطلب أي تعديل على سعر التحويل للمجموعة ب بدون ذلك التعديل زيادة أو نقص بنسبة لا تقل عن واحد بالمائة (1%) على سعر التحويل للمجموعة ب. يُرحّل أي تعديل أقل من ذلك ويُجرى في موعد أقصاه، وجنبًا إلى جنب مع، التعديل اللاحق الذي تبلغ نسبة الزيادة أو النقصان به، جنبًا إلى جنب مع أي تعديل أو تعديلات مُرحّلة، واحد بالمائة (1%) من عدد أسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة أو، إذا لم تصدر أسهم إضافية على أسهم المجموعة ب الممتازة، زيادة أو نقصان لا تقل عن واحد بالمائة (1%) من سعر التحويل للمجموعة ب أيًا كانت الحالة.

(هـ) إذا أجرت الشركة أي حصة أرباح أو توزيع للأسهم العادية أو أصدرت أي أسهم عادية بخلاف أسهم رأس المال أو أي أوراق مالية أخرى للشركة أو أي حقوق أو ضمانات لشراء أو الحصول على أي أوراق مالية، وهي معاملة لا ينتج عنها تعديل ملائم على عدد أسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة أو سعر التحويل للمجموعة ب بموجب الأحكام السابقة للمادة 9 هذه، فيمكن لمجلس إدارة الشركة، حسب تقديره وحده، أن ينظر فيما إذا كان هذا الإجراء ذو طبيعة تحتاج إلى نوع ما من التعديل العادل فيما يتعلق بتلك المعاملة. إذا قرر مجلس إدارة الشركة في هذه الحالة ضرورة إجراء تعديل من نوع ما، فينبغي إجراء تعديل عادل لا يتعارض مع القانون ولحماية حقوق التحويل لأسهم المجموعة ب الممتازة بشكل ساري اعتبارًا من التاريخ المحدد من مجلس إدارة الشركة. يكون اتخاذ مجلس إدارة الشركة قرارًا بشأن ضرورة إجراء نوع ما من التعديل بموجب الأحكام السابق ذكرها بالفقرة هذه 9(هـ) من عدمه، وإذا كان الأمر كذلك، يحدد التعديل الواجب القيام به ووقته، نهائيًا وملزم للشركة وجميع المساهمين بالشركة. يحق للشركة القيام بتلك التعديلات الإضافية، بالإضافة إلى التعديلات المطلوبة بموجب الأحكام السابق ذكرها بالمادة 9 هذه على النحو اللازم لعدم خضوع أي حصص أو توزيعات أرباح رأس مال الشركة أو التقسيمات الفرعية أو إعادة التصنيف أو مزيج من أسهم الشركة أو أي إعادة رسملة للشركة للضرائب بالنسبة لحاملي الأسهم العادية.

(و) تنطبق التعريفات التالية لأغراض الملحق ب:

(1) "التوزيع الاستثنائي" يعني أي حصة أرباح أو توزيعات أخرى (تُجرى أثناء استحقاق أي من أسهم المجموعة ب الممتازة) (1) نقدية، بحيث يُدفع المبلغ الإجمالي بتلك الحصة أو التوزيع النقدي أثناء الفترة السابقة البالغة اثني عشر شهرًا، عند دمجها مع المبلغ الإجمالي لجميع عمليات إعادة الشراء على أساس نسبي [لهذا الغرض، فهو يتضمن تلك النسبة من سعر الشراء الإجمالي لعملية إعادة الشراء على أساس نسبي التي تتجاوز القيمة السوقية العادلة للأسهم العادية المعاد شرائها على النحو المحدد بتاريخ الانتهاء المعمول به (متضمنًا جميع تمديداته) على أي عرض شراء أو استبدال يعتبر عملية إعادة شراء على أساس نسبي، أو تاريخ الشراء فيما يتعلق بأي عملية إعادة شراء على أساس نسبي التي لا تمثل عرض شراء أو تبديل] الصادرة خلال تلك الفترة، فإنها تتجاوز اثنا عشر ونصف بالمائة (½12%) من القيمة السوقية العادلة الإجمالية لجميع الأسهم العادية المستحقة بتاريخ التسجيل لتحديد المساهمين المستحقين الحصول على ذلك التوزيع الاستثنائي و(2) أي أسهم رأسمالية للشركة (بخلاف الأسهم العادية) أو الأوراق المالية الأخرى للشركة (بخلاف الأوراق المالية من النوع المشار إليه في الفقرة (ب) من المادة 9 هذه أو أدلة على مديونية الشركة أو أي شخص آخر أو أي ملكية أخرى (متضمنة أسهم أي فروع للشركة) أو أي مزيج منهم. تبلغ القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي لأغراض الفقرة (ج) من المادة 9 هذه مجموع القيمة السوقية العادلة للتوزيع الاستثنائي مضافًا عليها المبلغ الإجمالي لأي حصص أو توزيعات نقدية ليست توزيعات استثنائية صادرة خلال فترة الاثني عشر شهرًا وغير مدرجة في حساب أي تعديلات سابقة بموجب الفقرة (ج) من المادة 9 هذه.

(2) "القيمة السوقية العادلة" تعني، فيما يتعلق بالأسهم العادية أو أي فئة أسهم رأسمالية أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أي مصدر آخر مطروح للتداول العام أو متوسط الأسعار السوقية الحالية (على النحو الموضح أدناه) لتلك الأسهم أو الأوراق المالية لكل يوم بفترة التعديل (على النحو الموضح أدناه). "سعر السوق الحالي" يعني، بخصوص الأسهم العامة المطروحة للتداول العام أو أي فئات أسهم رأسمالية أخرى أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أي مُصدر آخر لمدة يوم، آخر أسعار المبيعات المبلغ عنها، بالطريقة المعتادة، أو في حالة عدم إجراء مبيعات في ذلك اليوم، يكون متوسط العرض الأخير المبلغ عنه والأسعار المطلوبة، بالطريقة المعتادة، في أي من الحالتين على النحو الوارد في شريط أسعار بورصة نيويورك للأوراق المالية، أو إذا كانت تلك الورقة المالية غير مدرجة أو مسجلة للتداول ببورصة نيويورك للأوراق المالية أو في سوق الأوراق المالية الوطني الرئيسي المدرج به هذه الورقة المالية أو مسجلة للتداول أو، إذا لم تكن مدرجة أو مسجلة للتداول في أي سوق أوراق مالية وطني، ففي نظام السوق الوطني ناسداك أو، إذا ام تكن تلك الورقة المالية مدرجة في نظام السوق الوطني المذكور، فيكون متوسط العرض الأخير والأسعار المطلوبة في ذلك اليوم في سوق التعامل خارج سوق الأوراق المالية وفقًا لناسداك أو، في حالة عدم الإبلاغ بالعرض الأخير والأسعار المطلوبة للورقة المالية في ذلك اليوم من خلال ناسداك، فيكون متوسط العرض والأسعار المطلوبة لذلك اليوم على النحو الوارد من أي شركة عضو في سوق نيويورك للأوراق المالية تصنع سوقًا بانتظام من خلال الورقة المالية المختارة لهذا الغرض بواسطة مجلس إدارة الشركة في كل يوم تداول خلال فترة التعديل. "فترة التعديل" تعني فترة خمسة (5) أيام تداول متتالية، يختارها مجلس إدارة الشركة خلال عشرين (20) يوم تداول سابقة، ومتضمنة، تاريخ تحديد القيمة السوقية العادلة للورقة المالية. "القيمة السوقية العادلة" لأي ورقة مالية غير مطروحة للتداول العام أو أي ملكية أخرى تعني القيمة العادلة لها على النحو المحدد من شركة استثمار مصرفي أو تقييم ذات خبرة في تقييم تلك الأوراق المالية أو الملكية المختارة بحسن نية بواسطة مجلس إدارة الشركة، أو، إذا لم توجد شركة استثمار مصرفي أو تقييم مختارة بحسن نية من مجلس إدارة الشركة لتحديد تلك القيمة، على النحو المحدد بحسن نية من مجلس إدارة الشركة.

(3) "إعادة الشراء على أساس نسبي" تعني شراء الشركة أي أسهم عادية أو أي شركة تابعة لها سواءً بمقابل نقدي أو أسهم رأسمالية للشركة أو أوراق مالية أخرى للشركة أو أدلة على مديونية الشركة أو أي شخص آخر أو أي ملكية أخرى (متضمنة أسهم الشركة التابعة للشركة)، أو أي مزيج منها، تُجرى أثناء استحقاق أي من أسهم المجموعة ب الممتازة، بناءً على أي عرض شراء أو استبدال بموجب المادة 13(هـ) من قانون الأوراق المالية لعام 1934، وفقًا لتعديله ("قانون الصرف")، أو أي حكم قانوني تابع أو بناءً على أي عرض آخر متاح لجميع حاملي الأسهم العادية فعليًا، شريطة، رغم ذلك، عدم اعتبار شراء الأسهم بواسطة الشركة أو أي شركة تابعة لها في معاملات السوق المفتوحة عمليات إعادة شراء على أساس نسبي. لأغراض الفقرة هذه 9(و)، تُعتبر الأسهم قد تم شراؤها من قبل الشركة أو أي شركة تابعة لها "في معاملات السوق المفتوحة" عند شرائها بشكل كبير وفقًا لشروط الفقرة 10ب-18 على النحو الساري بموجب قانون الصرف بتاريخ إصدار أسهم المجموعة ب الممتازة بواسطة الشركة أو بموجب الشروط والأحكام الأخرى التي يحددها مجلس إدارة الشركة والتي تهدف بشكل معقول إلى منع عمليات الشراء المذكورة من إحداث أثر مادي على سوق التداول للأسهم العادية.

(ز) عندما يلزم إجراء تعديل لزيادة عدد أسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة بموجب الملحق ب هذا، فينبغي أن يتخذ مجلس الإدارة الإجراء اللازم لتحديد عدد كافٍ من أسهم المجموعة ب الممتازة فيما يتعلق بتلك الزيادة الناتجة عن ذلك التعديل. عندما يلزم إجراء تعديل على سعر التحويل أو سعر التصفية أو معدل أرباح الأسهم الممتازة بالمجموعة ب بموجب الملحق ب هذا، فتسجل الشركة فورًا مع وكيل تحويل للأسهم العادية وأسهم المجموعة ب الممتازة في حالة تواجده، ومع أمين صندوق الشركة بيان مُوقع من أمين صندوق الشركة أو مساعد أمين الصندوق يوضح سعر التحويل المعدل وسعر التصفية للمجموعة ب ومعدل أرباح الأسهم الممتازة المحدد على النحو الموضح بموجبه. ينبغي أن يوضح ذلك البيان بقدر معقول من التفاصيل الوقائع على النحو اللازم لتوضيح سبب وطريقة حساب ذلك التعديل، متضمنًا أي تحديد للقيمة السوقية العادلة المستخدمة في ذلك الحساب. ترسل الشركة إخطار عبر البريد الإلكتروني، على الفور بعد كل تعديل على عدد أسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة أو سعر التحويل للمجموعة ب أو سعر التصفية للمجموعة ب أو معدل أرباح الأسهم الممتازة للمجموعة ب، بذلك التعديل وبالعدد السائد لأسهم المجموعة ب الممتازة المستحقة وسعر التحويل للمجموعة ب وسعر التصفية للمجموعة ب ومعدل أرباح الأسهم الممتازة لكل من حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة آنذاك.

10. أحكام متنوعة

(أ) ينبغي أن تكون جميع الإخطارات المشار إليها بموجبه صادرة خطيًا، وتُعنبر جميع الإخطارات الصادرة بموجبه مُستلمة عند استلامها أو مرور ثلاثة (3) أيام عمل من تاريخ إرسالها عبر البريد المسجل، أيهما أقرب (إلا عند السماح بشكل مخصص بإرسال الإخطارات بالبريد من الدرجة الأولى بموجب شروط الملحق ب هذا) مع دفع رسوم البريد مسبقًا، إلى العنوان التالي: (1) إذا كان مرسلًا إلى الشركة، فيرسل إلى مقرها في وان بروكتر آند جامبل بلازا، سينسيناتي، أوهايو 45202 (عناية: أمين الصندوق) أو إلى وكيل تحويل أسهم المجموعة ب الممتازة أو وكيل الشركة المُعين على النحو المسموح به بموجب الملحق ب أو (2) إذا كان مرسلًا إلى أي من حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة أو الأسهم العادية، حسب الحالة، فيرسل إلى حامل الأسهم المعني على عنوانه على النحو الوارد في دفاتر تسجيل أسهم الشركة (التي قد تتضمن أي سجلات لأي وكيل تحويل لأسهم المجموعة ب الممتازة أو الأسهم العادية، حسب الحالة) أو (3) إلى أي عنوان آخر على النحو الذي تحدده الشركة أو أي حامل أسهم آخر، حسب الحالة، عن طريق إرسال إخطار مماثل.

(ب) يعني مصطلح "الأسهم العادية" على النحو المستخدم في الملحق ب، الأسهم العادية للشركة بدون القيمة الإسمية، حيث تتواجد بتاريخ تقديم التعديل على عقد التأسيس المُعدل للشركة الذي حدد أسهم المجموعة ب الممتازة في البداية، أو أي فئة أسهم أخرى ناتجة عن تغييرات أو إعادة تصنيفات متتالية للأسهم العادية بشكل متسق فقط مع التغييرات على القيمة الأسمية أو من تحديد القيمة الأسمية إلى عدم تحديدها أو العكس. في حالة تنازل حامل أسهم المجموعة ب الممتازة، في أي وقت نتيجة للتعديل المُجرى بموجب المادة 9 من الملحق ب هذا، عن تلك الأسهم من أجل التحويل، فيحق له الحصول على جميع الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى للشركة بخلاف الأسهم العادية، وتُطبق أحكام منع التناقص الواردة بالمادة 9 بموجبه بطريقة وبشروط مساوية تقريبًا من الناحية العملية للأحكام المتعلقة بالأسهم العادية وأحكام المواد 1-8 و10 من الملحق أ هذا فيما يتعلق بالأسهم العادية بشروط مشابهة أو مماثلة لأي من الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى.

(ج) تدفع الشركة جميع ضرائب تحويل الأسهم والطوابع المستندية التي قد تكون واجبة الدفع فيما يتعلق بأي إصدار أو تسليم لأسهم المجموعة ب الممتازة أو الأسهم العادية أو الأوراق المالية الأخرى الصادرة بشأن أسهم المجموعة ب الممتازة بموجبه أو الشهادات التي تمثل تلك الأسهم أو الأوراق المالية.لا تكون الشركة، رغم ذلك، مطالبة بدفع أي من تلك الضرائب التي قد تكون واجبة الدفع فيما يتعلق بأي تحويل للأسهم الممتازة أو العادية من المجموعة ب أو الأوراق المالية الأخرى التي يحوزها حامل الأسهم إلى حامل أسهم لاحق مما يؤدي إلى إصدار أو تسليم أسهم المجموعة ب الممتازة أو الأسهم العادية أو الأوراق المالية الأخرى باسم مخالف للاسم المستخدم في تسجيل أسهم المجموعة ب الممتازة المقرر إصدار أو تسليم تلك الأسهم أو الأوراق المالية الأخرى المتعلقة بها، أو فيما يتعلق بأي دفع لأي شخص فيما يتعلق بأي من تلك الأسهم أو الأوراق المالية بخلاف الدفع إلى حامل الأسهم المسجل، ولا يكون مطالبًا بإجراء أي إصدار أو تسليم أو دفع ما لم يكن بخلاف ذلك الشخص الذي يحق له إجراء ذلك الإصدار أو التسليم أو الدفع قد قام بدفع مبلغ أي من تلك الضرائب إلى الشركة أو أثبت، بالمدى الذي يرضي الشركة، أن تلك الضريبة قد دُفعت أو غير واجبة الدفع.

(د) في حالة عدم تحديد أحد حاملي أسهم المجموعة ب الممتازة، بموجب إخطار خطي، الاسم الذي ينبغي تسجيل الأسهم العادية المقرر إصدارها عند تحويل تلك الأسهم أو الذي ينبغي إجراء الدفع إليه عند استرداد أسهم المجموعة ب الممتازة أو العنوان الذي تُرسل الشهادة أو الشهادات التي تمثل تلك الأسهم إليه، فيحق للشركة تسجيل تلك الأسهم وإجراء ذلك الدفع باسم حامل أسهم المجموعة ب الممتازة على النحو الموضح في سجلات الشركة وإرسال الشهادة أو الشهادات أو الوثائق الأخرى التي تمثل تلك الأسهم أو الدفع إلى عنوان حامل الأسهم الموضح في سجلات الشركة.

(ه) يجوز للشركة تعيين، ومن وقت لآخر تغيير وفصل، وكيل تحويل أسهم المجموعة ب الممتازة. تُرسل الشركة، بموجب أي تعيين أو فصل لوكيل التحويل، إخطار بذلك عبر البريد من الدرجة الأولى، مدفوع الرسوم مسبقًا، إلى جميع الحاملين المسجلين لأسهم المجموعة ب الممتازة.