الهيكل التنظيمي والحوكمة

مدونة لوائح جامبل التنظيمية

تحدد لوائح الشركة بمزيد من التفصيل حوكمة الشركة، وكيفية إدارة شؤونها، وتشكيل مجلس إدارتها وتنظيمه، ومهام بعض مسؤولي الشركة.

المادة 1

المساهمون

البند 1. مكان عقد الاجتماعات. تُعقد اجتماعات المساهمين في سينسيناتي، بمقاطعة هاملتون، في أوهايو؛ ولكن يحق للمساهمين أو مجلس إدارة الشركة عقد اجتماعات المساهمين في أي مكان آخر داخل ولاية أوهايو أو خارجها، وذلك باستثناء الاجتماع السنوي أو اجتماع انتخاب أعضاء مجلس الإدارة. يُصرح لمجلس الإدارة باتخاذ قرار بعقد أي اجتماع عبر وسائل الاتصالات بدلًا عن عقده في مكان فعلي؛ وذلك وفقًا لما يسمح به قانون ولاية أوهايو.

البند 2. الاجتماعات السنوية. تُعقد الاجتماعات السنوية للمساهمين في يوم الثلاثاء الثاني من شهر أكتوبر من كل عام، أو في غضون ثلاثين (30) يومًا من ذلك التاريخ؛ وفقًا لما يحدده مجلس الإدارة. يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي للمساهمين؛ وذلك وفقًا لقوانين ولاية أوهايو، والمادة 2 من هذه اللوائح - مجلس الإدارة. ويحدد رئيس الاجتماع السنوي للمساهمين الأعمال الأخرى التي ينبغي النظر فيها؛ ما لم يحدد مجلس الإدارة خلاف ذلك قبل عقد الاجتماع.

البند 3. الاجتماعات الخاصة. يجوز الدعوة لاجتماعات خاصة للمساهمين وعقدها؛ وفقًا لما ينص عليه القانون.

البند 4. الإخطار بالاجتماعات. يقوم رئيس مجلس الإدارة، أو الرئيس التنفيذي، أو الرئيس، أو السكرتير، أو السكرتير المساعد بإخطار المساهمين بعقد أي اجتماعات دورية أو خاصة قبل عقدها بعشرة (10) أيام على الأقل؛ وذلك وفقًا لما ينص عليه القانون.

البند 5. النصاب القانوني. يشكل المساهمون الحاضرون شخصياً أو بالوكالة النصاب القانوني لأي اجتماع ما لم يتطلب الأمر نسبة أكبر للقيام بالإجراءات المذكورة في إخطار الاجتماع، وفي هذه الحالة ولإكمال النصاب القانوني يجب ألا يقل عدد المساهمين المسجلين الحاضرين للاجتماع شخصياً أو بالوكالة ممن يحق لهم التصويت عن العدد الذي تنص عليه مواد الشركة للقيام بالإجراءات المذكورة.

البند 6. تنظيم الاجتماعات. يترأس رئيس مجلس الإدارة جميع اجتماعات المساهمين، وفي حالة غيابه يجوز لمجلس الإدارة تكليف أي مسؤول ليترأس الاجتماع. يعمل سكرتير الشركة كسكرتير ا لجميع اجتماعات المساهمين، وفي حالة غيابه يجوز لرئيس الاجتماع تكليف أي مسؤول للقيام بمهام سكرتير الاجتماع.

البند 7. جدول الأعمال والقواعد الإجرائية ينظم رئيس الاجتماع جدول أعمال كل اجتماع سنوي للمساهمين وذلك ما لم يقرر مجلس الإدارة خلاف ذلك قبل عقد الاجتماع. كما يحدد رئيس الاجتماع القواعد الإجرائية للاجتماع، ويكون له سلطة تسيير أعمال أي اجتماع من هذا القبيل حسبما يراه مناسبًا.

البند 8. الإخطار بأعمال المساهمين وترشيحاتهم قبل اجتماعات المساهمين. (أ) الأعمال التي تعرض بصورة صحيحة على الاجتماع السنوي للمساهمين. لا يجوز ترشيح أشخاص لانتخابات مجلس الإدارة، أو اقتراح أعمال أخرى للنظر فيها في الاجتماعات السنوية للمساهمين إلا إذا تم عرضها بصورة صحيحة على الاجتماع. لعرض أي ترشيحات لانتخابات مجلس الإدارة أو أي أعمال أخرى بصورة صحيحة على الاجتماعات السنوية للمساهمين يجب أن (1) تقوم الشركة بعرضها على الاجتماع وتحديدها في إخطار الاجتماع المقدم من قبل مجلس الإدارة أو بناءً على توجيهاته، أو (2) تُعرض على الاجتماع من قبل مجلس الإدارة أو بناءً على توجيهاته، أو (3) تُعرض بصورة صحيحة على الاجتماع من قبل أي مساهم (أ) كان مسجلًا في سجل المساهمين (ولا تُقترح هذه الأعمال نيابة عن أي مالك مستفيد إلا كان هو المالك المستفيد من أسهم الشركة) في وقت تقديم الإخطارات المنصوص عليه في البند "8" هذا، وفي وقت الاجتماع السنوي، (ب) يحق له التصويت في الاجتماع، و (ج) يكون ممتثلًا لما ورد في البند "8" هذا بشأن هذه الأعمال. باستثناء الاقتراحات المقدمة بصورة صحيحة -وفقًا للقاعدة 14أ-8 من قانون أسواق الأوراق المالية لعام 1934 وتعديلاته، والقواعد والأنظمة الصادرة بموجبه (بصيغته المعدلة الشاملة لهذه القواعد والأنظمة "قانون تداول الأوراق المالية")- والمذكورة في إخطار الاجتماع المقدم من قبل مجلس الإدارة أو بناءً على توجيهاته يكون البند السابق (3) الوسيلة الوحيدة للمساهمين لتقديم ترشيحات أو اقتراح أي أعمال أخرى لعرضها على أي اجتماع سنوي للمساهمين.
(ب) اشتراط تقديم إخطار في الوقت المناسب بأعمال المساهمين وترشيحاتهم لانتخابات مجلس الإدارة لاستعراضها في الاجتماع السنوي للمساهمين.

(1) لتقديم الأعمال بصورة صحيحة قبل عقد اجتماع سنوي للمساهمين، يجب على المساهم أن يقدم (أ) إخطارًا كتابيًا بذلك في الوقت المناسب (على النحو الموضح أدناه) وبصيغة مناسبة لسكرتير الشركة و (ب) أي تحديثات أو إضافات لهذا الإخطار في الأوقات المحددة وبالصيغ المحددة في البند "8" هذا.

(2) فيما يتعلق بترشيحات الأشخاص لانتخابات مجلس الإدارة (بخلاف الترشيح بموجب البند "9" من المادة الأولى هذه؛ يجب تسليم إخطار المساهم إلى سكرتير الشركة قبل مدة لا تقل عن مائة وأربعين (140) يومًا ولا تزيد عن مائتين وأربعين (240) يومًا من تاريخ الذكرى السنوية للاجتماع السنوي للسنة السابقة، بشرط أنه إذا كان الاجتماع السنوي سيُعقد قبل ثلاثين (30) يومًا من تاريخ هذه الذكرى السنوية أو بعده بأكثر من ستين (60) يومًا فإنه يجب أن يُسلم هذا الإخطار في موعد لا يزيد على مائتين وأربعين (240) يومًا ولا يقل عن مائة وأربعين (140) يومًا قبل هذا الاجتماع السنوي، أو -إذا كان بعد ذلك- في اليوم العاشر الذي يلي اليوم الأول لإعلان تاريخ عقد الاجتماع السنوي؛ وذلك لكي يكون إخطارًا مقدمًا في الوقت المناسب.

(3) فيما يتعلق بأي أعمال أخرى (بخلاف ترشيحات المساهمين لمجلس الإدارة) يجب تسليم إخطار المساهم إلى سكرتير الشركة قبل مدة لا تقل عن تسعين (90) يومًا ولا تزيد على مائتين وأربعين (240) يومًا من تاريخ الذكرى السنوية للاجتماع السنوي للسنة السابقة شريطة أنه إذا كان الاجتماع السنوي سيُعقد قبل ثلاثين (30) يومًا من تاريخ هذه الذكرى السنوية أو بعده بأكثر من ستين (60) يومًا يجب أن يُسلم هذا الإخطار في موعد لا يزيد على مائتين وأربعين (240) يومًا ولا يقل عن تسعين (90) يومًا قبل هذا الاجتماع السنوي، أو -إذا كان بعد ذلك- في اليوم العاشر الذي يلي اليوم الأول لإعلان تاريخ عقد الاجتماع السنوي؛ وذلك لكي يكون إخطارًا مقدمًا في الوقت المناسب.

(4) أي إخطار بترشيحات أو أعمال أخرى يُرسل خلال المدد الزمنية المذكورة في البندين (ب) (2) و (ج) (3) على التوالي يُعد "إخطارًا مقدمًا في الوقت المناسب" لأغراض هذه الترشيحات أو أي أعمال أخرى.ولا يجوز في أي حالٍ من الأحوال أن يتم البدء في احتساب مدة جديدة لتقديم الإخطارات في الوقت المناسب على النحو الموضح أعلاه إذا تم تأجيل أو تأخير عقد أي اجتماع سنوي للمساهمين أو الإعلان عن ذلك

(ج) الأعمال التي تُعرض بشكل صحيح على الاجتماع الخاص للمساهمين. في أي اجتماع خاص للمساهمين يتم فقط النظر في تلك الأعمال أو اعتبارها قد عُرضت بشكل صحيح على الاجتماع. لنظر الأعمال بالطريقة الصحيحة في اجتماع خاص يجب (1) أن تكون الأعمال محددة في الإشعار الخاص بالاجتماع (أو أي استكمال له) الذي يتم تقديمه وفقاً للبند 4 من هذه المادة 1، (2) أن يكون بخلاف ذلك قد تم عرضه على الاجتماع من قبل رئيس الجلسة أو (3) أن يكون قد تم عرضه على الاجتماع من قبل مجلس الإدارة أو بناء على توجيهاته. لا يجوز أن تتم ترشيحات الأشخاص للانتخاب في مجلس الإدارة في اجتماع خاص للمساهمين إلا إذا كان أعضاء مجلس الإدارة سيتم انتخابهم بموجب إشعار الاجتماع الصادر من الشركة. وفي هذه الحالة، فإن أي مساهم في الشركة (أ) كان مساهماً مسجلاً في سجل المساهمين (وتم - فيما يتعلق بأي مالك مستفيد، إذا كان مختلفاً - اقتراح تلك الأعمال بالنيابة عنه، وفقط إذا كان ذلك المالك المستفيد هو المالك المستفيد لأسهم الشركة) في تاريخ تقديم الإشعار المنصوص عليه في هذا البند 8 وفي وتاريخ الاجتماع، و(ب) يحق له التصويت في الاجتماع، و(ج) امتثل لهذا البند 8 بشأن ذلك الترشيح، يجوز له ترشيح شخص أو أشخاص (حسبما تكون الحالة) للانتخاب في ذلك المنصب/ تلك المناصب المحددة في إشعار الاجتماع الصادر عن الشركة.

(د) اشتراط تقديم إشعار في الوقت المناسب بترشيحات المساهمين لاجتماع خاص يُعقد لاختيار عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة. في حالة دعوة الشركة لعقد اجتماع خاص للمساهمين بغرض انتخاب عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة يجوز لأي مساهم يلبي المعايير المنصوص عليها في البند 8(ج) أعلاه أن يرشح شخصاً أو أشخاصاً وفقاً لما هو محدد في إشعار الاجتماع الخاص بالشركة إذا كان إشعار المساهم المتعلق بأي ترشيح يجب تسليمه إلى سكرتير الشركة في موعد لا يسبق إغلاق الأعمال في اليوم المائتين وأربعين (240) قبل عقد ذلك الاجتماع الخاص وفي موعد أقصاه اليوم المائة وأربعين (140) قبل ذلك الاجتماع الخاص أو اليوم العاشر (10) الذي يلي اليوم الذي صدر فيه الإعلان العام بشأن تاريخ الاجتماع الخاص والمرشحين المقترحين من قبل مجلس الإدارة ليتم انتخابهم في ذلك الاجتماع. ولا يجوز في أي حالٍ من الأحوال أن يؤدي تأجيل أي اجتماع خاص أو الإعلان عنه إلى بدء مدة زمنية جديدة لتقديم إشعار المساهم وفقاً للوصف الوارد أعلاه.

(هـ) اشتراطات الصيغة الصحيحة لإشعار المساهم. لكي يكون إشعار المساهم إلى سكرتير الشركة بالصيغة الصحيحة لأغراض هذا البند 8 يجب:

(1) أن يحدد، بالنسبة للمساهم الذي يقدم الإشعار ولكل شخص منتسب للمساهم (أ) اسم وعنوان ذلك المساهم، كما يظهر في سجلات الشركة، واسم وعنوان كل شخص منتسب للمساهم، (ب) فئة وعدد أسهم الشركة المملوكة بشكل مباشر أو غير مباشر، بملكية السجل أو ملكية نفعية (في حدود معنى البند 13(د) من قانون الصرف الأجنبي) من قبل ذلك المساهم وأي شخص منتسب للمساهم اعتباراً من تاريخ الإشعار، والتعهد بأن المساهم وأي شخص منتسب للمساهم سوف يبلغ الشركة خطياً خلال خمسة أيام عمل بعد تاريخ السجل لذلك الاجتماع بفئة وعدد أسهم الشركة المملوكة حسب السجل في تاريخ السجل المذكور، (ج) أي معلومات أخرى متعلقة بذلك المساهم وأي شخص منتسب للمساهم يكون مطلوباً الكشف عنها في بيان وكالة أو أي طلبات يجب القيام بها فيما يتعلق بالتماسات التوكيلات بشأن اقتراح و/أو انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وفقاً لما هو مناسب، في انتخاب مطعون فيه وفقاً للبند 14 من قانون تداول الأوراق المالية والقواعد واللوائح الصادرة بموجبها، و(د) الموافقة الخطية للمساهم وأي شخص منتسب للمساهم بشأن الكشف العام عن المعلومات المقدمة للشركة بموجب هذا البند 8؛

(2) فيما يتعلق بقيام المساهم وأي من المنتسبين إلى المساهمين بتقديم إشعار فإن (أ) أية اتفاقيات أو ترتيبات أو تفاهمات يبرمها المساهم أو الشخص المرتبط مع المساهمين، حسب الاقتضاء، فيما يتعلق بالأوراق المالية الخاصة بالشركة، بما في ذلك أي ترتيبات بيع أو استدانة أو أوراق مالية مشتقة أو مراكز بيع قصيرة أو أسهم مقترضة أو مقايضة أو ترتيبات مماثلة، تحدد في كل حالة تأثير هذه الاتفاقيات أو الترتيبات أو التفاهمات على أي تصويت أو حقوق مالية للأوراق المالية الخاصة بالشركة في كل حالة من تاريخ الإشعار وفي كل حالة يصف أي تغييرات في التصويت أو الحقوق الاقتصادية التي قد تنشأ وفقا لشروط مثل هذه الاتفاقات أو الترتيبات أو التفاهمات، (ب) إلى المدى الذي لا يشمله البند (أ) أعلاه، أي كشف مطلوب بموجب البند 5 أو البند 6 من الجدول 13 د بغض النظر عما إذا كان شرط تقديم الجدول 13د قابل للتطبيق على المساهمين أو المالك الرسمي)، و(ج) تعهد المساهم بإخطار الشركة كتابياً في غضون خمسة أيام عمل بعد تاريخ تسجيل هذا الاجتماع للمعلومات المنصوص عليها في البند (أ) و (ب) أعلاه اعتبارًا من تاريخ السجل هذا.

(3) إذا كان الإشعار يتعلق بأي عمل آخر غير ترشيح مدير أو مدراء يقترح المساهم إحالته قبل الاجتماع يجب تقديم (أ) وصف موجز للأعمال سيتم عرضها على الاجتماع، وأسباب إجراء مثل هذه الأعمال في الاجتماع وأي مصلحة هامة في أعمال ذلك المساهم وأي شخص منتسب للمساهم و (ب) وصف لجميع الاتفاقات والترتيبات والتفاهمات بين المساهم وأي شخص مرتبط به، وأي شخص أو أشخاص آخرين (بما في ذلك أسماءهم) فيما يتعلق باقتراح مثل هذه الأعمال من قبل ذلك المساهم؛

(4) بشان كل شخص، إن وجد، يقترح المساهم أن يرشحه للانتخاب أو إعادة الانتخاب إلى مجلس الإدارة يجب تقديم (أ) جميع المعلومات المتعلقة بهذا الشخص المطلوب الكشف عنها في بيان وكيل أو غير ذلك من الطلبات المطلوبة فيما يتعلق بطلب وكلاء للانتخاب من أعضاء مجلس الإدارة في انتخاب مطعون في نتيجته بموجب المادة 14 من قانون البورصة والقواعد والأنظمة الصادرة بموجبه (بما في ذلك موافقة خطية من هذا الشخص على ذكر اسمه في بيان الوكيل كمرشح وللعمل كمدير في حالة انتخابه) و (ب) وصف لجميع التعويضات المباشرة وغير المباشرة وغيرها من الاتفاقات والترتيبات والتفاهمات النقدية المادية الأخرى خلال السنوات الثلاث الماضية، وأي علاقات مادية أخرى، بين ذلك المساهم أو أي شخص مرتبط بالمساهم، من ناحية، وكل مرشح مقترح، وفروعه أو شركائه المعنيين، أو غيرهم ممن يعملون بالتنسيق مع من ناحية أخرى، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، جميع المعلومات المطلوبة للكشف عنها وفقًا للبند 404 الصادر بموجب اللائحة إس كيه إذا كان حامل الأسهم الذي قدم الترشيح وأي شخص منتسب للمساهم هو "المسجل" لأغراض هذه القاعدة و كان المرشح مديرًا أو مسؤولًا تنفيذيًا لمثل هذا المسجل؛

(5) يتم تقديم تعهد بأن ذلك المساهم يعتزم حضور الاجتماع السنوي لعرض ذلك الترشيح أو أي أعمال أخرى على الاجتماع السنوي؛

(6) ييتم تقديم أي معلومات أخرى قد يطلبها مجلس الإدارة بشكل معقول كما هو موضح في بيان الوكالة للشركة إلى الاجتماع السنوي للسنة السابقة؛ و

(7) يلي ذلك، وفي غضون خمسة أيام عمل من تاريخ سجل هذا الاجتماع، تقديم إخطار كتابي يتضمن المعلومات الموضحة في البندين (1) و(2) أعلاه. "الشخص المنتسب للمساهم" لأي مساهم يعني (1) أي من الشركات التابعة أو المنتسبة (تحدد هذه الشروط لأغراض قانون البورصة لعام 1934 بصيغته المعدلة) للمساهم وأي شخص آخر يعمل بالتنسيق معه، (2) أي مالك مستفيد من أسهم الشركة المملوكة أو المسجلة من قبل هؤلاء المساهمين، و(3) أي شخص يسيطر على هذا الشخص أو يتحكم فيه أو تحت السيطرة المشتركة. يجوز للشركة أن تطلب من أي مرشح مقترح تقديم أي معلومات أخرى قد تطلبها الشركة بشكل معقول لتحديد أهلية ذلك المرشح المقترح للعمل كمدير مستقل للشركة أو قد يكون هاماً لفهم المساهمين بشكل معقول لاستقلالية هذا المرشح، من عدمه.

(و) تحديد الأعمال التي لم تتم عرضها بشكل صحيح على الاجتماع. يجب أن يكون هؤلاء الأشخاص الذين يتم ترشيحهم فقط وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في هذا البند 8 أو البند 9 من هذه المادة 1 مؤهلين للعمل كمدراء، ولا يجوز إجراء هذه الأعمال إلا في اجتماع للمساهمين وأن يكون قد تم عرضها على الاجتماع وفقًا للإجراءات المنصوص عليها في هذا البند 8 أو البند 9 من هذه المادة 1. وباستثناء ما ينص عليه القانون خلافًا لذلك، فإن نظام تأسيس الشركة أو هذه اللوائح، فإن تحديد ما إذا كانت أي أعمال يتم عرضها على أي اجتماع سنوي أو خاص للمساهمين بشكل صحيح وفقا لهذا البند 8 أو البند 9 من هذه المادة 1 يتم من قبل رئيس الجلسة من ذلك الاجتماع.إذا قرر رئيس الجلسة أن أي عمل لم يتم عرضه بشكل صحيح على هذا الاجتماع، يجب أن يقوم بإعلان ذلك للاجتماع ولن يتم إجراء أي عمل من هذا القبيل أو النظر فيه

(ز) القاعدة 14أ-8، الامتثال لقانون البورصة الغرض الصريح من هذا البند 8 هو تطبيقه على أي أعمال يُقترح عرضها على اجتماع سنوي للمساهمين بخلاف أي اقتراح للمساهمين يتم تقديمه وفقًا للقاعدة 14أ-8 بموجب قانون البورصة. مع عدم الإخلال بالأحكام السابقة في هذا البند 8، يجب على المساهم أيضًا الالتزام بجميع المتطلبات المعمول بها في قانون البورصة فيما يتعلق بالمسائل المنصوص عليها في هذا البند 8. لن يعتبر أي شيء في هذا البند 8 يؤثر على أي حقوق للمساهمين في طلب إدراج المقترحات في بيان الوكالة بالنيابة عملاً بالقاعدة 14أ-8 بموجب قانون البورصة.

(ح) تعريف الإعلان العام. لأغراض هذا البند 8 والبند 9 من هذه المادة 1، يعني "الإعلان العام" الإفصاح في بيان صحفي صادر عن خدمة إخبارية وطنية أو في وثيقة مرفوعة بشكل علني من قبل الشركة مع لجنة الأوراق المالية والبورصة وفقًا للند 13 او 14 أو 15(د) من قانون البورصة.

البند 9. إمكانية وصول الوكلاء لترشيحات المدراء يجب على الشركة أن تدرج في بيانها الخاص بالوكالة بشأن اجتماع المساهمين السنوي الاسم والمعلومات المطلوبة (كما هو موضح أدناه)، لأي شخص يتم ترشيحه للانتخاب ("وكيل المساهم") إلى مجلس الإدارة من قبل مساهم أو مجموعة لا يزيد عددها على عشرين (20) مساهمًا، يلبي أو تلبي متطلبات هذا البند 9 ("المساهم المؤهل")، والتي تنتخب بشكل صريح وقت تقديم الإشعار المطلوب بموجب هذا البند 9 ("إشعار الترشيح") أن يكون مرشحه مدرجًا في مواد التوكيل الخاص بالشركة وفقًا لهذا البند 9.

(أ) تسليم إشعار الترشيح يجب تسليم إشعار ترشيح المساهم، مع المعلومات المطلوبة، إلى سكرتير الشركة خلال مدة لا تقل عن مائة وعشرين (120) يومًا ولا تزيد على مائة وخمسين (150) يومًا قبل الذكرى السنوية الأولى لاجتماع المساهمين السنوي للعام السابق؛ ولكن إذا كان تاريخ الاجتماع السنوي للمساهمين يسبق تلك الذكرى السنوية بأكثر من ثلاثين (30) يومًا أو يليها بأكثر من ستين (60) يومًا يجب تسليم إشعار الترشيح في موعد أقصاه مائة وعشرين يومًا (120) يوم قبل الاجتماع السنوي للمساهمين هذا، أو - إذا كان ذلك في وقت لاحق - في اليوم العاشر (10) الذي يلي اليوم الذي تم فيه الإعلان العام عن تاريخ اجتماع المساهمين السنوي هذا لأول مرة. لا يؤدي الإعلان العام عن تأجيل أو تأخير الاجتماع السنوي للمساهمين إلى بدء فترة زمنية جديدة (أو تمديد أي فترة زمنية) لتقديم إشعار الترشيح كما هو موضح أعلاه.

(ب) فيما يتعلق بالمعلومات المطلوبة لأغراض هذا البند 9، فإن "المعلومات المطلوبة" التي ستقوم الشركة بذكرها في بيان الوكالة الخاص بها هي (1) المعلومات المتعلقة بوكيل المساهم والمساهم المؤهل - وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة - المطلوب الكشف عنها في بيان الوكالة الخاصة بالشركة وفقاً لقواعد الوكالة الخاصة بهيئة الأوراق المالية والبورصة؛ و(2) إذا قام المساهم المؤهل بالانتخاب بهذه الطريقة، يجب تقديم بيان كتابي لا يتجاوز خمسمائة (500) كلمة لدعم ترشيح المرشح ("البيان") في نفس وقت إشعار الترشيح. على الرغم من أي شيء مخالف لذلك وارد في هذا البند 9، يجوز للشركة حذف أي معلومات أو بيان (أو جزء منه) من مواد التوكيل الخاصة بها (أ) إذا كان من شأنه أن يسيء بشكل مباشر أو غير مباشر إلى شخصية أو نزاهة أو سمعة، أو يشير إلى اتهامات بشكل مباشر أو غير مباشر تتعلق بسلوك غير لائق أو غير قانوني أو لا أخلاقي أو جمعيات دون أساس واقعي، فيما يتعلق بأي شخص؛ أو (ب) تنتهك أي قانون أو لوائح معمول بها. لا يوجد في هذا البند 9 ما يحد من قدرة الشركة على طلب وكلاء بالنيابة عن وكيل المساهم أو أن تذكر في موادها الخاصة بالوكلاء بيانات الشركة أو أي معلومات إضافية أخرى تتعلق بأي مساهم مؤهل أو مرشح لمساهم.

(ج) مرشحو المساهمين

(1) يجب ألا يتجاوز عدد مرشحي حاملي الأسهم في مواد الوكالة البديلة فيما يتعلق باجتماع المساهمين السنوي أكثر من (أ) اثنين (2) أو (ب) عشرين بالمائة (20٪) من عدد المدراء في منصب اعتبارا من اليوم الأخير الذي قد يتم تسليم إشعار الترشيح بموجب هذا البند 9، أو - إذا كان هذا العدد ليس عدداً صحيحاً - أقرب عدد صحيح أقل من عشرين في المئة (20 ٪)، ومع ذلك، يجب خفض هذا العدد الأقصى بشرط ألا يكون أقل من الصفر (0) بالقسمة على عدد (1) مرشحي المساهمين الذين تم تقديمهم من قبل المساهم المؤهل لإدراجهم في المواد التابعة للشركة وفقًا لهذا البند 9 ولكن بشرط أن يتم سحبهم لاحقًا أو أن يقرر مجلس الإدارة ترشيحهم كمرشّحين لمجلس الإدارة و (2) مرشّحين كمدراء على أن تتلقّى الشركة بموجبه إشعارًا واحدًا أو أكثر من إشارات المساهمين الصالحة (سواءً تم سحبها لاحقًا أم لا) لترشيح مرشّحين كمدراء وفقًا للبند 8. في حالة وجود منصب شاغر أو أكثر لأي سبب من الأسباب في مجلس الإدارة بعد اليوم الأخير الذي يمكن فيه تقديم إشعار الترشيح وفقًا لهذا البند 9 وقبل تاريخ الاجتماع السنوي للمساهمين واتخاذ مجلس الإدارة قراراً بشأن خفض عدد أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بذلك، يتم احتساب الحد الأقصى لعدد المساهمين المرشحين في مواد التوكيلات الخاصة بالشركة على أساس عدد من المدراء على النحو المخفض.

(2) في حالة تجاوز عدد المساهمين المرشحين من المساهمين المؤهلين بموجب هذا البند 9 الحد الأقصى لهذا الحد، يقوم كل مساهم مؤهل بتحديد أحد المساهمين لإدراجه في مواد التوكيلات الخاصة بالشركة حتى يتم الوصول إلى الحد الأقصى، مع مراعاة الترتيب (من الأكبر إلى الأصغر) لأسهم رأسمال الشركة التي قام كل مساهم مؤهل بالإفصاح عنها على أنها مملوكة له في إشعار الترشيح الخاص به المقدم إلى الشركة. إذا لم يتم الوصول إلى الحد الأقصى بعد تحديد كل مساهم مؤهل لمرشح واحد، تستمر عملية الاختيار هذه عدة مرات حسب الضرورة وذلك باتباع نفس الترتيب في كل مرة حتى يتم الوصول إلى العدد الأقصى.

(3) بعد تحديد أي من مرشحي المساهمين يتم إدراجهم في مواد التوكيل، وإذا كان أي مرشح مساهم يفي بشروط الأهلية في هذه الوثيقة يتم بعد ذلك: ترشيحه من قبل مجلس الإدارة؛ أو بخلاف ذلك لم يتم تضمينه في مواد الوكيل بالوكالة، أو لا يتم تقديمه لانتخاب المدير لأي سبب من الأسباب (بما في ذلك إخفاق المساهم المؤهل أو امتياز المساهم في الالتزام بالمتطلبات الواردة هنا)، ولا يتم تضمين أي مرشح أو مرشح آخر في المواد البديلة للشركة أو المقدمة بخلاف ذلك لانتخاب المدير عند استبدالها.

(4) لا يتعين على الشركة أن تدرج، بموجب هذا البند 9، أي مرشح مساهم في موادها الخاصة بالتوكيل لأي اجتماع للمساهمين (أ) إذا شارك المساهم المؤهل الذي رشح هذا المرشح أو شارك في أو كان أو كان مشاركاً في طلب شخص آخر، بالمعنى المقصود في القاعدة 14أ-1(1) بموجب قانون 1934 دعماً لانتخاب أي فرد كمدير في الاجتماع بخلاف مرشحه/ مرشحيه أو مرشح من مجلس الإدارة، (ب) غير مستقل بموجب معايير الاستقلال المعمول بها (كما هو محدد أدناه)، وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة، (ج) إذا كان يعمل كمسؤول تنفيذي في الشركة التي يعمل فيها مدير موظفي شركة بروكتر آند جامبل في مجلس الإدارة، (د) إذا كان انتخابه كعضو في مجلس الإدارة يتسبب في جعل الشركة مخالفة لهذه اللوائح، ونظام التأسيس، ومعايير الإدراج في البورصة. البورصة التي يتم تداول أسهم رأس مال الشركة وفقاً لها، أو أي قانون أو قاعدة أو لائحة معمول بها، (هـ) إذا كان، خلال السنوات الثلاث الماضية، موظفًا أو مديرًا منافسًا، كما هو محدد في البند 8 من قانون كلايتون لمكافحة الاحتكار لعام 1914، (و) إذا كان موضوعاً لإجراءات جنائية معلقة (باستثناء انتهاكات المرور البسيطة وغيرها من الجرائم البسيطة) أو أدين في مثل هذه الإجراءات الجنائية خلال السنوات العشر (10) الماضية، (ز) إذا كان خاضعاً لأي أمر من النوع المحدد في القاعدة 506 (د) من اللائحة د الصادرة بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، بصيغته المعدلة، (ح) إذا كان يجب على المساهم المرشح أو المساهم المؤهل تقديم المعلومات إلى الشركة فيما يتعلق بهذا الترشيح غير الحقيقي في أي جانب جوهري أو أغفل ذكر حقيقة جوهرية ضرورية من أجل الإدلاء بالبيان، في ضوء الظروف التي حدثت فيه، وليس مضللاً كما قرر مجلس الإدارة، أو (ط) إذا كان المساهم المؤهل أو مرشح المساهم يخالف أياً من الاتفاقيات أو الإقرارات التي قدمها المساهم المؤهل أو مرشح المساهم أو أخفق في الوفاء بالتزاماته بموجب هذا البند 9.

(5) على الرغم من أي شيء مخالف، كما هو مبين في هذه الوثيقة، فإن مجلس الإدارة أو الشخص الذي يرأس الاجتماع يجب أن يعلن أن ترشيح أحد المساهمين المؤهلين باطل، ويجب أن يتم تجاهل هذا الترشيح على الرغم من أن التوكيلات المتعلقة بهذا التصويت قد يكون قد تم تسلمها من قبل الشركة إذا (أ) كان مرشح المساهم و/ أو المساهم المؤهل يجب أن يكون قد انتهك التزاماته أو اتفاقياته أو إقراراته بموجب هذا البند 9، وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة أو الشخص الذي يترأس الاجتماع السنوي للمساهمين، أو (ب) عدم حضور المساهم المؤهل (أو ممثل مؤهل له) في اجتماع المساهمين السنوي لتقديم أي ترشيح وفقًا لهذا البند 9. لأغراض هذا البند يجب أن يكون الشخص مصرحًا له بموجب تصريح كتابي موقع من قبل هذا المساهم المؤهل،، ليتم اعتباره ممثلاً مؤهلاً للمساهمين المؤهلين، أو يجب المساهم المؤهل إرسال رسالة بالبريد الإلكتروني، للتصرف نيابة عن هذا المساهم المؤهل كوكيل في الاجتماع السنوي للمساهمين ويجب على هذا الشخص تقديم التصريح أو رسالة البريد الإلكتروني، أو نسخة صحيحة منهما في الاجتماع السنوي للمساهمين.

(د) اشتراطات الملكية

(1) يجب أن يمتلك المساهم المؤهل (كما هو موضح أعلاه) نسبة 3% أو أكثر من أسهم رأس المال غير المدفوعة للشركة بشكل مستمر لمدة ثلاث (3) سنوات على الأقل ("الأسهم المطلوبة") اعتبارًا من (أ) تاريخ يسبق تاريخ إشعار الترشيح بسبعة (7) أيام و(ب) تاريخ السجل الخاص بتحديد المساهمين الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع السنوي للمساهمين. يجب أن يستمر المساهم المؤهل في تملك الأسهم المطلوبة حتى تاريخ اجتماع المساهمين السنوي. لأغراض تلبية متطلبات الملكية السابقة بموجب هذا البند 9، (1) يجوز تجميع أسهم رأس مال الشركة المملوكة من قبل واحد أو أكثر من المساهمين، أو من قبل الشخص أو الأشخاص الذين يملكون أسهم رأس مال الشركة شريطة ألا يتجاوز عدد المساهمين والأشخاص الآخرين الذين يتم تجميع ملكيتهم لهذا الغرض عشرين (20)، و(2) أن تعامل مجموعة من الصناديق تحت الإدارة والاستثمار المشترك كمساهم واحد أو شخص واحد لهذا الغرض. لا يجوز لأي شخص أن يكون عضوًا في أكثر من مجموعة من الأشخاص يشكلون مساهماً مؤهلاً بموجب هذا البند 9.

(2) لأغراض هذا البند 9، يعتبر المساهم المؤهل "يمتلك" فقط الأسهم القائمة التي يمتلك المساهم بشأنها كلاً من (أ) حقوق التصويت والاستثمار الكاملة المتعلقة بالأسهم و (ب) المصلحة الاقتصادية الكاملة في تلك الأسهم (بما في ذلك فرصة الربح ومخاطر الخسارة)؛ شريطة أن عدد الأسهم المحسوبة وفقاً للبندين (أ) و (ب) لا تشمل أية أسهم (1) تباع من قبل ذلك المساهم أو أي من المنتسبين له في أي معاملة لم تتم تسويتها أو إغلاقها، بما في ذلك أي بيع على المكشوف، (2) اقترضها المساهم أو أي من المنتسبين له لأية أغراض أو التي تم شراؤها من قبل المساهم أو أي من المنتسبين له بموجب اتفاق لإعادة البيع، أو (3) مع مراعاة أي خيار أو ضمان أو عقد آجل أو مبادلة أو عقد بيع أو أي اتفاقية مشتقة أو أي اتفاقية مشابهة أبرمها هذا المساهم أو أي من المنتسبين له، سواء كان يجب تسوية أي من هذه الأدوات أو الاتفاقيات بأسهم أو نقدًا على أساس القيمة أو قيمة الأسهم، وفي أي حالة من هذا القبيل يكون للمستند أو الاتفاق، أو المقصود منه، أو يكون الغرض منه أو تأثيره هو (أ) تخفيض- بأي شكل من الأشكال، وإلى أي مدى أو في أي وقت في المستقبل - حق المساهم أو المنتسبين له في التصويت أو توجيه عملية التصويت على أي سهم و/ أو (ب) التحوط أو التعويض عن أو تغيير أي ربح أو خسارة من أي درجة ناتجة عن الملكية الاقتصادية الكاملة لهذه الأسهم من قبل ذلك المساهم أو المنتسب له.

يجب على المساهم "تملك" الأسهم المحتفظ بها باسم المرشح أو وسيط آخر طالما أن المساهم يحتفظ بالحق في إصدار التعليمات بشأن كيفية تصويت الأسهم فيما يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتمتلك المصلحة الاقتصادية الكاملة في الأسهم. تعتبر ملكية أي شخص للأسهم مستمرة خلال أي فترة يكون فيها (أ) الشخص قد أقرض مثل هذه الأسهم، بشرط أن يكون لدى الشخص سلطة استدعاء هذه الأسهم المقترضة خلال ثلاثة (3) أيام عمل؛ أو (ب) أن يكون الشخص قد قام بتفويض أي سلطة تصويت عن طريق وكيل أو توكيل أو مستند آخر أو ترتيبات قابلة للإلغاء في أي وقت من قبل ذلك الشخص. يجب أن يكون لمصطلح "مملوك" و"امتلاك" وأي اختلافات أخرى لكلمة "تملك" معانٍ مترابطة. يحددها مجلس الإدارة ما إذا كانت أسهم شركة رأس المال المملوكة للشركة "مملوكة" لهذه الأغراض أم لا، ويكون هذا القرار قاطعًا وملزمًا للشركة ومساهميها.

(هـ) اتفاقيات المساهم المؤهل. أي مساهم مؤهل يجب عليه:

(1) في غضون الفترة الزمنية المحددة في هذا البند 9 لتقديم إشعار الترشيح، تقديم المعلومات التالية كتابة إلى سكرتير الشركة:

(أ) واحد أو أكثر من البيانات الخطية من حامل سجل الأسهم (ومن كل وسيط يتم من خلاله الاحتفاظ بالأسهم خلال فترة الاستحقاق المطلوبة لمدة ثلاث سنوات) للتحقق - خلال سبعة (7) أيام من تاريخ إخطار الترشيح – من أن المساهم المؤهل يمتلك، وكان يمتلك بشكل مستمر خلال الثلاث (3) السابقة الأسهم المطلوبة، واتفاقية المساهم المؤهل لتقديمها خلال خمسة (5) أيام عمل اعتباراً من تاريخ السجل الخاص بالاجتماع السنوي للمساهمين، والبيانات المكتوبة من حامل السجل والوسطاء والتحقق من ملكية المساهم المستمر المؤهل للأسهم المطلوبة خلال تاريخ السجل؛

(ب) بيان مكتوب حول ما إذا كان المساهم المؤهل يعتزم الاحتفاظ بملكية الأسهم المطلوبة لمدة سنة واحدة على الأقل بعد الاجتماع السنوي للمساهمين؛

(ج) الحصول على موافقة خطية من كل مرشح من المساهمين ليتم تسميته في بيان الوكيل كمرشح وللعمل كمدير إذا تم انتخابه، بالإضافة إلى المعلومات والبيانات التي سيتم طلبها في إشعار المساهم بالترشيح بموجب المادة 8 من هذه المادة 1؛

(د) نسخة من الجدول 14إن التي تم تقديمها إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة وفقًا لما تنص عليه القاعدة 14 أ -18 بموجب قانون 1934، وتعديلات هذه القاعدة؛

(هـ) تعهد وضمان بأن المساهم المؤهل (بما في ذلك كل عضو في أي مجموعة من المساهمين الذين هم معا مساهم مؤهل بموجب هذا البند 9) (1) أن يكون قد تملك الأسهم المطلوبة في سياق الأعمال العادية وليس لديه نية تغيير أو التأثير على السيطرة في الشركة، وليس لديه مثل هذه النية في الوقت الحالي، (2) لم يرشح ولن يرشح لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي للمساهمين أي شخص آخر غير المرشح الذي يتم ترشيحه بموجب هذا البند 9، (3) لم يشارك ولم يشارك، ولم ولن يكون "مشاركا" في "طلب" شخص آخر، بالمعنى المقصود في القاعدة 14أ-1(1) بموجب قانون 1934 لدعم انتخاب أي فرد كمدير في الاجتماع السنوي للمساهمين بخلاف "مرشح المساهم" أو مرشح من مجلس الإدارة، و (4) لن يوزع على أي مساهم أي شكل من أشكال الوكالة للاجتماع السنوي للمساهمين بخلاف النموذج الذي توزعه الشركة.

(و) في حالة الترشيح من قبل مجموعة من المساهمين التي هي مجتمعة عبارة عن مساهم مؤهل، وتعيين جميع أعضاء المجموعة من عضو واحد في المجموعة المصرح لها بالتصرف نيابة عن جميع هؤلاء الأعضاء فيما يتعلق بالترشيح والمسائل ذات العلاقة، بما في ذلك أي انسحاب من الترشيح، و

(ز) تعهد بأن المساهم المؤهل يوافق على (أ) تملك الأسهم المطلوبة حتى تاريخ الاجتماع السنوي للمساهمين، (2) تحمل كافة المسئولية الناشئة عن أي مخالفة قانونية أو تنظيمية ناشئة عن اتصالات المساهمين المؤهلين مع المساهمين من الشركة أو من المعلومات التي قدمها المساهم المؤهل للشركة، (3) تعويض الشركة وحمايتها وحماية كل مدير من مدرائها ومسؤوليها وموظفيها بشكل فردي ضد أي مسؤولية أو خسارة أو أضرار فيما يتعلق بأي تهديد بدعوى أو إجراءات أو دعاوى، سواء كانت قانونية أو إدارية أو تحقيقية ، ضد الشركة أو أي من مدرائها أو مسؤوليها أو موظفيها الناتجة عن أي ترشيح أو دعوة أو نشاط آخر من قبل المساهم المؤهل فيما يتعلق بجهوده لانتخاب المرشح للمساهمين بموجب هذا البند 9، و (4) الامتثال لجميع القوانين واللوائح الأخرى التي تسري على أي التماس في اتصال مع اجتماع المساهمين السنوي ، و(5) تقديم تلك المعلومات الإضافية اللازمة المتعلقة بذلك إلى الشركة قبل الاجتماع السنوي للمساهمين.

(2) إيداع أي طلب أو أي اتصال آخر مع مساهمي الشركة لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة فيما يتعلق بالاجتماع الذي يتم فيه ترشيح مرشح المساهمين ، بغض النظر عما إذا كان هذا الإيداع مطلوبًا بموجب اللائحة 14أ من قانون 1934 أو ما إذا كان أي الإعفاء من الإيداع متاحاً لمثل هذه الدعوة أو الاتصالات الأخرى بموجب المادة 14أ من قانون 1934.

(و) اتفاقيات مرشحي المساهمين

(1) خلال الزمنية المحددة في هذا البند 9 من أجل تقديم إشعار الترشيح، يجب على المساهم المرشح أن يسلم إلى أمين الشركة تمثيلاً مكتوبًا واتفاقاً على أن المرشح للمساهمين (أ) ليس ولن يصبح طرفًا في (1) أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم مع أي شخص أو كيان، ولم يقدم أي التزام أو تأكيد، لكيفية تصرف هذا الشخص، إذا تم انتخابه كمدير للشركة، أو التصويت على أي قضية أو سؤال لم يتم الكشف إلى الشركة ("التزام التصويت")، أو (2) أي التزام بالتصويت يمكن أن يحد أو يتعارض مع قدرة حامل الأسهم على الامتثال، إذا تم انتخابه كمدير للشركة، مع الواجبات الائتمانية للمساهمين المرشحين بموجب القانون المعمول به، (ب) ليست ولن تصبح طرفًا في أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم مع أي شخص أو كيان آخر غير الشركة فيما يتعلق بأي تعويض مباشر أو غير مباشر أو سداد أو دفع تعويضات فيما يتعلق بالخدمة أو الإجراء بصفتها أحد المساهمين المرشحين لم يتم الكشف عنها للشركة، ولن تصبح طرفًا في أي اتفاقية أو ترتيب أو تفاهم مع أي شخص أو كيان آخر غير الشركة فيما يتعلق بأي التعويض المباشر أو غير المباشر، أو التعويض، أو التعويض فيما يتعلق بالخدمة أو الإجراء كمدير، إذا تم انتخابه، و(ج) سوف يتوافق مع جميع حوكمة الشركة، وتعارض المصالح، والسرية وملكية الأسهم وسياسات ومبادئ التجارة، وأي سياسات وإرشادات للشركة أخرى تنطبق على المديرين، وكذلك أي قانون أو قاعدة أو لائحة أو شرط معمول به.

(2) بناء على طلب الشركة، يجب على المساهم المرشح تقديم جميع الاستبيانات التي تم الإجابة عليها والموقعة المطلوبة من مدراء الشركة ومسؤوليها. يجوز للشركة طلب معلومات إضافية إذا لزم الأمر للسماح لمجلس الإدارة بتحديد ما إذا كان كل مساهم مساهماً مستقلاً بموجب معايير الإدراج الخاصة بالبورصة الأمريكية الرئيسية التي تم إدراج أسهم رأسمال الشركة بها، وأي قواعد سارية في هيئة الأوراق المالية والبورصة وأي معايير يتم الكشف عنها بشكل عام يستخدمها مجلس الإدارة في تحديد والإفصاح عن استقلالية مدراء الشركة ("معايير الاستقلالية المعمول بها"). إذا قرر مجلس الإدارة أن "اسم المرشح" غير مستقل بموجب "معايير الاستقلال المعمول به"، لن يكون "المساهم المرشح" مؤهلاً للإدراج في مواد الوكالة الخاصة بالشركة.

(ز) سلطة مجلس الإدارة. يكون لمجلس الإدارة (وأي شخص آخر أو هيئة أخرى مخوّلة من قبل مجلس الإدارة) السلطة والصلاحيات لتفسير هذا البند 9 ولإجراء أي وكل القرارات الضرورية أو المستحسنة لتطبيق هذا البند 9 على أي شخص أو حقائق أو الظروف، بما في ذلك القدرة على تحديد (1) ما إذا كان الشخص أو مجموعة الأشخاص مؤهلين كمساهم مؤهل؛ (2) ما إذا كانت الأسهم المعلقة من أسهم رأس مال الشركة "مملوكة" لأغراض تلبية متطلبات الملكية الخاصة بهذا البند 9؛ (3) ما إذا كان قد تم استيفاء أي من متطلبات هذا البند 9، بما في ذلك إخطار الترشيح؛ (4) ما إذا كان الشخص يستوفي المؤهلات والمتطلبات التي يجب أن يكون المرشح المساهم فيها، بما في ذلك أي معايير يتم الكشف عنها بشكل عام يستخدمها مجلس الإدارة في تحديد مؤهلات المرشحين؛ و(5) ما إذا كان إدراج المعلومات المطلوبة في بيان الوكيل للشركة يتوافق مع جميع القوانين والقواعد واللوائح والمعايير السارية. أي تفسير أو تقرير يصدر بحسن نية من قبل مجلس الإدارة (أو أي شخص آخر أو هيئة أخرى مخولة من قبل مجلس الإدارة) يجب أن يكون قاطعاً وملزماً لجميع الأشخاص، بما في ذلك الشركة وجميع مالكي الأسهم المسجلين أو الملاك المستفيدين من أسهم الشركة. يجب أن يكون هذا البند 9 هو الوسيلة الحصرية للمساهمين لتشمل المرشحين للانتخاب كمدير للشركة في بيان وكيل الشركة وعلى شكل الوكيل للاجتماع السنوي للمساهمين. لتجنب الشك ، فإن أحكام هذا البند 9 لا تنطبق على أي اجتماع خاص للمساهمين.

المادة 2

مجلس الإدارة

البند 1. العدد. يتألف مجلس الإدارة من ثلاثة عشر (13) شخصًا ما لم يتم تغيير هذا العدد من قبل: (أ) المساهمين وذلك بالتصويت الإيجابي لحاملي أسهم الشركة الذين يخولهم لممارسة أغلبية من يح لهم التصويت في الشركة على الأقل للتصويت كفئة واحدة في اجتماع للمساهمين يتم الدعوة إليه لغرض انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو (ب) التصويت الإيجابي من قبل ما لا يقل عن ثلثي (2/3) عدد المدراء المخولين كلهم. يجوز للمدراء زيادة العدد إلى ما لا يزيد على خمسة عشر (15) شخصًا وقد يقلل العدد إلى ما لا يقل عن عشرة (10) أشخاص. يجوز شغل أي منصب لمدير يصبح شاغراً في مجلس الإدارة بسبب زيادة عدد الأعضاء بإجراء أغلبية لمناصب أعضاء مجلس الإدارة.

البند 2. الانتخاب ومدته. ما لم يُنص على خلاف ذلك بموجب القانون أو النظام الأساسي للشركة أو هذه اللوائح، يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الاجتماع السنوي للمساهمين لمدة عام واحد وحتى يتم انتخابهم وتأهيل خلفائهم. يتم تحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة من وقت لآخر وفقاً لهذه اللائحة ويجوز زيادته أو تخفيضه كما هو موضح في هذه الوثيقة.

البند 3. الإقالة والأماكن الشاغرة. يجوز إقالة أعضاء مجلس الإدارة من منصبهم، بموجب القانون، من خلال تصويت حاملي أغلبية الأصوات التي يحق لها التصويت في الشركة، والتصويت كفئة واحدة، مما يؤهلهم لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة بدلاً من أولئك الذين سيتم عزلهم. يملأ المدراء الباقون الوظائف الشاغرة في مجلس الإدارة لأي مدة غير منتهية، على الرغم من كون الوظائف الشاغرة أقل من أغلبية عدد المدراء المخولين، وذلك بتصويت أغلبية عددهم.

البند 4. الاجتماعات. تعقد اجتماعات مجلس الإدارة العادية وفقاً لما يحدده مجلس الإدارة. ويمكن الدعوة لعقد اجتماعات خاصة لمجلس الإدارة في أي وقت من قبل رئيس مجلس الإدارة، والمدير الرئيسي (الذي ينتخبه المجلس) ، والمدير التنفيذي (إذا كان عضوًا في المجلس) أو بأغلبية أعضاء مجلس الإدارة.

البند 5. الإخطار بالاجتماعات. يقرر مجلس الإدارة نوع الإشعار، إن وُجد، والمدة الزمنية التي تسبق الاجتماع التي يجب أن يتم فيها هذا الإشعار بجميع الاجتماعات. أي اجتماع يحضر فيه جميع أعضاء مجلس الإدارة يكون اجتماعًا صحيحاً، سواءً إذا تم تقديم إشعار بذلك أم لا، ويجوز مناقشة أي أعمال في مثل هذا الاجتماع.

البند 6. النصاب القانوني. تشكل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة النصاب القانوني للبت في الأعمال، وإذا كان هناك أقل من النصاب القانوني في أي اجتماع من اجتماعات المجلس، يجوز لأغلبية الحاضرين تأجيل الاجتماع من وقت لآخر.

البند 7. تعويض أعضاء مجلس الإدارة. يحق لمجلس الإدارة، من وقت لآخر، تحديد التعويضات الخاصة به لحضور اجتماعات المجلس، والتي قد تشمل مصروفات الحضور عدم عقد الاجتماعات في مكان إقامة أي مدير حاضر.

المادة 3

المسؤولون

البند 1. العدد. يتكون مسؤولو الشركة من رئيس لمجلس الإدارة ورئيس تنفيذي ورئيس وسكرتير وواحد أو أكثر من السكرتارية المساعدة - إذا لزم الأمر - وأمين للصندوق وواحد أو أكثر من أمناء الصندوق المساعدين، إذا لزم الأمر. ويجوز أن يشغل الشخص أي منصبين أو أكثر ، ولكن لا يجوز لأي مسؤول تنفيذ أو إقرار أو التحقق من أي مستند بأكثر من صلاحية واحدة إذا كان من الواجب توقيع ذلك المستند أو الإقرار به أو التحقق منه من قبل اثنين أو أكثر من المسؤولين.

البند 2. المسؤولون الآخرون. يصرح مجلس الإدارة وفقًا لتقديره الخاص بتوفير موظفين آخرين والوكلاء حسبما يراه ضروريًا من وقت لآخر، ويجوز لهم الاستغناء عن أي مناصب وكالات في أي وقت باستثناء ما يتطلبه القانون.

البند 3. الانتخابات والمدة والعزل. يتم انتخاب المسؤولين من قبل مجلس الإدارة. يتم انتخاب كل موظف لفترة غير محددة ويتولى مهام منصبه خلال مدة سريان المجلس. يجوز للمجلس إجراء انتخابات سنوية للمسؤولين؛ وفي هذه الحالة، يشغل كل مسؤول من هذا القبيل منصبه إلى أن يتم انتخاب وتأهيل من يخلفه، ما لم يتم استبعاده من قبل المجلس، مما قد يؤدي إلى عزل أو إيقاف أي مسؤول في أي وقت، دون سابق إنذار، بالتصويت بالإيجاب لغالبية المجلس بأكمله. يقوم مجلس الإدارة، أو لجنة معينة من مجلس الإدارة، بتحديد التعويض - إن وجد - لكل مسؤول.

البند 4. الأماكن الشاغرة والغياب إذا أصبح أي منصب شاغراً بسبب وفاة أو استقالة أو تنحية أو عزل شاغل الوظيفة، أو لأي سبب آخر، يجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب خلفًا لتولي منصبه لفترة غير منتهية فيما يتعلق بهذه الوظيفة الشاغرة أو إنشاؤها. في حالة غياب أي موظف في الشركة أو لأي سبب يعتبره مجلس الإدارة سبباً كافياً، يجوز للمجلس المذكور تفويض صلاحيات وواجبات هذا الموظف لأي مسؤول آخر، أو لأي مدير، إلا في الحالات التي يُنص فيها على خلاف ذلك بموجب هذه اللائحة أو القانون، في الوقت الحاضر.

المادة 4

التعويض

البند 1. التعويض. ستقوم الشركة - إلى أقصى حد يسمح به القانون - بتعويض أي شخص كان أو كان طرفًا أو تم تهديده بأن يكون طرفًا في أي مطالبة أو عمل أو دعوى أو دعوى مهددة أو معلقة أو مكتملة، سواء كانت مدنية أو جنائية أو إدارية أو تحقيقية، (أ) لأنه أو لأنه كان مديرًا أو مسؤولاً أو موظفًا في الشركة أو شركاتها الفرعية أو (ب) لأنه أو لأنه كان يعمل بناءً على طلب الشركة أو الشركات التابعة لها كمدير أو أمين أو مسؤول أو شريك أو عضو إداري أو في منصب يتمتع بصلاحيات مماثلة لشركة تابعة أو شركة أخرى أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شراكة أو مشروع مشترك أو أمانة أو برنامج مزايا للموظفين أو مؤسسة أخرى (سواء كانت محلية أو أجنبية أو غير ربحية أو ربحية) أو (ج) تقدم أو كانت تقدم خدمات التطوع الخاصة بالمنظمات الأخرى التي تم تفويضها حسب الأصول وفقًا لإجراءات الشركة للموافقة على هذه الأنشطة ضد جميع الالتزامات والنفقات التي يتم تحملها بالفعل وبشكل معقول أو يتم فرضها عليه فيما يتعلق بـ أو بسبب أي مطالبة أو عوى أو قضية أو إجراء من هذا القبيل.

البند 2. الالتزامات والمصروفات كما هو مستخدم في هذه المادة الرابعة، فإن مصطلح "الالتزامات" ومصطلح "المصروفات" يشملان - على سبيل المثال لا الحصر- الالتزامات والنفقات وأتعاب المحاماة والمصروفات والتكاليف والأحكام والغرامات والعقوبات والمبالغ التي تدفع كتسوية.

البند 3. اشتراطات التعويض. بصرف النظر عن أي شيء يتعارض مع ذلك في هذه المادة 4، لا يجوز لأي شخص يسعى إلى الحصول على تعويض أن يحصل على تعويض عملاً بالمادة 4 هذه إذا أخفق (أ) في التصرف بحسن نية ، بطريقة يؤمن بها على نحو معقول أو لا تعارض المصالح الفضلى للشركة وفروعها، (ب) تصرف أو أخفق في التصرف - في كلتا الحالتين - بقصد متعمد لإلحاق الضرر بالشركة أو الشركات التابعة لها أو مع تجاهل متهور لمصالح الشركة أو الشركات التابعة لها، أو (ج) شارك عن علم في نشاط إجرامي.

البند 4. تحديدات حقوق التعويض. لا يتم تحديد ما إذا كان شخص ما قد تصرف أو أخفق في التصرف بالطرق الموضحة في البنود (أ) أو (ب) أو (ج) من القسم 3 إلا في الحالات التالية: (1) في حالات الفصل في الأسس الموضوعية، يتم تحديدها من قبل أي محكمة مختصة، أو (2) في حالات التسوية أو التسوية التي تنطوي على مدير أو مسؤول في الشركة، فإن مجلس إدارة الشركة (باستثناء أي مدراء متضررين من المصلحة الشخصية)، يتخذ قرارًا بشأن ذلك، أو (3) في حالات التسوية أو التسوية التي تنطوي على موظف في الشركة أو الشركات التابعة لها (وليس مديرًا أو مسئولًا بالشركة))، يقوم كبير الموظفين القانونيين وكبير موظفي الموارد البشرية أو غيرهم من أعضاء مجلس الإدارة بتحديد ذلك.

البند 5. التكاليف المستثناة والمصادر الأخرى. لا يشمل التعويض بموجب هذه المادة 4 سداد أي مبالغ مدفوعة أو مستحقة الدفع للشركة أو الشركات التابعة لها من قبل الشخص الذي يحق له التعويض بموجب هذه المادة 4. يكون أي تعويض أو تقدم مقدم عملاً بالحقوق الممنوحة بموجب البند 1 (ب) والبند 1 (ج) من هذه المادة 4، (أ) ثانوياً بالنسبة لأي تعويض أو تغطية تأمينية أو تقدم من أي طرف ثالث، و(ب) ) مخفضاً بأي مبلغ قد يتقاضاه الفرد كتعويض أو تغطية تأمينية أو تقدم من أي طرف ثالث بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، ما يتم وفقًا لسياسة تأمين أو اتفاقية تعويض أو حق قانوني.

البند 6. السلفيات. إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به فإن المسئولية عن هذه الالتزامات والمصروفات التي يتكبدها الشخص الخاضع لهذه المادة 4 في الدفاع أو التحقيق في دعوى أو إجراء قانوني أو قضية أو إجراءات أخرى مشار إليها في البند 1 من هذه المادة 4 تتحملها الشركة مقدماً في التصرف النهائي في هذه المسألة عند تلقي تعهد خطي من قبل أو بالنيابة عن هذا الشخص لـ (أ) سداد أي من هذه المبالغ ما لم يتم في نهاية الأمر تحديد أن هذا الشخص يحق له التعويض بموجب هذه المادة 4 و(ب) التعاون بشكل معقول مع الشركة أو الشركات التابعة لها أو شركات الطرف الثالث التي يؤدي فيها هذا الشخص خدمات التطوع المتعلقة بالدعوى أو القضية أو الإجراء القانوني.

البند 7. الحق غير الحصري. لا يجوز أن يكون حق التعويض المنصوص عليه في هذه المادة 4 حصرياً بالنسبة للحقوق الأخرى حيث يحق لأي الحصول على التعويض بموجب هذه المادة 4 كمسألة قانونية.

البند 8. الباقون على قيد الحياة والخلفاء. يستمر حق التعويض المنصوص عليه في هذه المادة 4 فيما يتعلق بالشخص الذي توقف عن العمل كمدير أو مسؤول أو موظف في الشركة أو الشركات التابعة لها. يسري حق التعويض المنصوص عليه في هذه المادة 4 لصالح الورثة ومنفذي الوصية ومديري التركات لأي شخص يحق له التعويض بموجب هذه المادة 4.

البند 9. انخفاض قيمة التعويض. لا يجوز لأي تعديل أو تغيير أو إنهاء أو إلغاء لهذه المادة 4، أو إلى أقصى حد يسمح به القانون، أن يؤثر أي تعديل في القانون سلبًا على حقوق التعويض أو تقديم النفقات الممنوحة بموجب هذه المادة 4 فيما يتعلق بأي إجراءات أو تقصير أو معاملات أو حقائق تحدث قبل الاعتماد النهائي لهذا التعديل أو التغيير أو الإنهاء أو الإلغاء.

المادة 5

واجبات المسؤولين

البند 1. رئيس مجلس الإدارة يترأس رئيس مجلس الإدارة في جميع اجتماعات المجلس، ويتشاور مع جميع مسؤولي الشركة الآخرين ويقدم لهم المشورة ، ويؤدي الواجبات الأخرى التي قد يفوضه المجلس للقيام بها.

البند 2. الرئيس التنفيذي. ينتخب مجلس الإدارة الرئيس التنفيذي للشركة. يتحمل الموظف المنتخب على هذا النحو مسؤولية الإشراف والرقابة العامة وإدارة جميع أعمال الشركة وشؤونها، وتخضع فقط لسلطة مجلس الإدارة. ويجب عليه تقديم تقارير دورية إلى مجلس الإدارة، وتقديم التوصيات التي يراها مناسبة، ويعرض على مجلس الإدارة المعلومات التي قد تكون مطلوبة فيما يتعلق بأعمال الشركة وشؤونها. يجوز لمجلس الإدارة أن يعين أحد موظفي الشركة للقيام بالواجبات وأن يكون لديه صلاحيات الموظف الذي يقوم بدور الرئيس التنفيذي في غيابه، وفي هذه الحالة يكون الموظف المعين لذلك الشخص مخولاً بممارسة جميع الوظائف من مسؤولياته.

البند 3. الرئيس. يقوم الرئيس بهذه الواجبات ويتحمل المسؤوليات التي قد يفوضها أو يسندها إليه المجلس أو الرئيس التنفيذي.

البند 4. المسؤولون الآخرون. يقوم جميع المسؤولين الآخرين بأداء هذه المهام ويتحملون المسؤوليات التي قد يفوضها لهم مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي.

البند 5. سندات المسؤولين.  يحدد مجلس الإدارة أي من مسؤولي الشركة يتم منحهم سند، ومبلغه، والمصروفات التي تدفعها الشركة.

المادة 6

حصص الأسهم

البند 1. الشهادات التالفة والمفقودة إذا أصبحت أية شهادة من شهادات أسهم الشركة تالفة أو ممزقة أو مشوهة يجوز للشركة، عند تقديمها أو تسليمها، أن تأمر بإلغائها وإصدار شهادة جديدة بدلاً منها. في حالة فقدان أو إتلاف أي شهادة أسهم يجوز إصدار شهادة جديدة وفقاً لهذه الشروط وبموجب اللوائح التي يعتمدها مجلس الإدارة.

البند 2. شهادات الأسهم. يكون بعض أو كل فئات وسلسلة أسهم الشركة أسهمًا غير مصحوبة بشهادة، ولكن لا يجوز إلغاء شهادة الأسهم حتى يتم تسليم الشهادة للشركة وأي ضمان موجود معتمد صادر مقابل أي ضمان غير موثق.

المادة 7

المصلحة العامة

البند 1. السياسة. تنص سياسة الشركة على الاعتراف بأن مصالحها ومصالح موظفيها لا يمكن فصلها، ويتم تطويرها وصيانتها بشكل أفضل من خلال تبني مثل هذه الإجراءات التي ستضمن لموظفي الشركة هذه الحقيقة. ولتحقيق هذه الغاية، يحق لمجلس الإدارة، حسب تقديره، أن يفتتح ويحافظ على تقاسم الأرباح أو أي خطة أخرى مماثلة، ووضع خطة ملائمة للمعاشات التقاعدية والاستحقاقات، وأن يمنح الموظفين مثل هذا الصوت في تسيير الأعمال وفقاً لما يراه مجلس الإدارة صحيحًا ومناسبًا.

البند 2. ملكية الأسهم من قبل الموظفين. يمتلك مجلس الإدارة صلاحية وضع وتنفيذ الخطط التي يراها مناسبة، لمساعدة الموظفين على أن يصبحوا مساهمين في الشركة من خلال شراء أسهمها.

المادة 8

التعديلات

البند 1. التعديلات. يجوز لمجلس الإدارة تعديل أو تغيير أو الإضافة إلى أو استبدال هذه اللوائح، أو أي لائحة منها (إلى الحد الذي يسمح به قانون الشركات العامة في أوهايو) أو بالتصويت الإيجابي لأصحاب أغلبية أسهم رأس المال المستحقة للشركة التي يحق لها التصويت عليها، مع اعتبار أغراض هذا البند 1 كفئة واحدة.

المادة 9

موافقة المساهمين

البند 1. التأثير. أي شخص يصبح مساهماً في هذه الشركة يعتبر بأنه موافق على هذه اللوائح وأي تعديلات أو تغييرات أو إضافات تجرى عليها، أو يتم إصدارها بشكل قانوني، ويجب أن تحدد للسكرتير أو وكلاء التحويل المعينين للشركة العنوان الذي يريد أن تُرسل إليه الإشعارات المطلوب تقديمها بموجبه، وتُعتبر جميع الإشعارات المرسلة إلى ذلك العنوان بالبريد مسبق الدفع كما لو أنها أُرسلت في تاريخ الإرسال، ولكن إذا لم يحدد أي مساهم العنوان الذي تُرسل إليه الإشعارات فإن تلك الإشعارات يجب أن تُرسل إلى أي عنوان يرى السكرتير أنه قد يتم الوصول إليه من خلاله، أو القيام بخلاف بإرسالها إلى "التسليم العام، سينسيناتي، أوهايو". يجب أن يكون إرسال أي إشعار إلى "التسليم العام، سينسيناتي، أوهايو" أمراً قاطعاً بأن السكرتير لا يعرف أي عنوان يعتقد أنه يمكن الوصول إلى المساهم من خلاله.

المادة 10

اختيار المحكمة.

البند 1. المحكمة الحصرية. ما لم توافق الشركة كتابة على اختيار محكمة بديلة يجب أن تكون محكمة من محاكم الولاية الواقعة داخل مقاطعة هاملتون، أوهايو (أو محكمة المقاطعة الفيدرالية للمنطقة الجنوبية من ولاية أوهايو إذا لم يكن هناك محكمة ولاية تقع داخل مقاطعة هاملتون، أوهايو لديها اختصاص قضائي) هي المحكمة الوحيدة والحصرية لـ (أ) أي عمل اشتقاقي أو دعوى يتم تقديمها نيابة عن الشركة، (ب) أي إجراء يثبت مطالبة بانتهاك واجب ائتماني يقع على عاتق أي مدير أو مسؤول أو موظف آخر في الشركة للشركة أو مساهمي الشركة، (ج) أي إجراء يثبت مطالبة ضد الشركة أو أي مدير أو مسؤول أو موظف آخر في الشركة تنشأ بموجب أي حكم من أحكام قانون الشركات العامة في أوهايو أو نظام تأسيس الشركة أو هذه اللوائح (وفقاً لما يتم تعديله من وقت لآخر، حسب كل حالة)، أو (د) أي إجراء يثبت مطالبة ضد الشركة أو أي مدير أو مسؤول أو موظف آخر في الشركة يخضع للوائح الداخلية للشركة.